BAB II BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS
A. Badan Hukum
5. Kedudukan Hukum Badan Hukum Perseroan Terbatas
Badan hukum merupakan subyek hukum yang kedudukannya telah diakui sebagai pendukung hak dan kewajiban. Meskipun tidak berwujud seperti halnya manusia, teori-teori badan hukum tersebut di atas telah menjadi teori dasar yang diabstraksikan ke dalam doktrin yang melahirkan unsur-unsur suatu badan hukum sebagai suatu subyek hukum. Badan hukum merupakan suatu konstruksi yuridis yang berdasarkan kebutuhan masyarakat diakui oleh hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban.
Secara umum, pengertian PT adalah sebagai suatu bentuk Perseroan yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan dengan modal Perseroan tertentu yang terbagi atas saham-saham, dengan mana para pemegang saham (pesero) ikut serta dengan mengambil satu saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan hukum, dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggung jawab sendiri untuk persetujuan-
95
Lihat Pasal 1 angka 1 UU PT.
96
Pasal 1 angka 1 Undang-Undang No. 25 Tahun 1992 tentang Perkoperasian menentukan bahwa "Koperasi adalah badan usaha yang beranggotakan orang-seorang atau badan hukum Koperasi dengan melandaskan kegiatannya berdasarkan prinsip Koperasi sekaligus sebagai gerakan ekonomi rakyat yang berdasar atas asas kekeluargaan".
97
Pasal 1 angka 1 Undang-Undang No. 16 Tahun 2001 jo. No. 28 Tahun 2004 tentang Yayasan menentukan bahwa "Yayasan adalah badan hukum yang terdiri atas kekayaan yang dipisahkan dan diperuntukkan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, keagamaan, dan kemanusiaan, yang tidak mempunyai anggota".
persetujuan Perseroan itu. Dengan kata lain, tanggung jawab semata-mata terbatas pada modal yang mereka setorkan.98
PT merupakan suatu perusahaan yang berbadan hukum. Perusahaan merupakan salah satu pengertian ekonomi yang masuk ke dalam lapangan hukum perdata, khususnya hukum dagang. Perusahaan dalam hal ini adalah onderneming, yaitu suatu bentuk hukum (rechtsvorm) dari perusahaan, baik yang berbadan hukum maupun bukan badan hukum, seperti Perseroan Terbatas, Firma, dan Persekutuan Komanditer (CV).99 Sehubungan dengan hal tersebut, Molengraaff berpendapat bahwa suatu perusahaan harus memenuhi unsur-unsur:
a. terus menerus atau tidak terputus-terputus;
b. secara terang-terangan (karena berhubungan dengan pihak ketiga); c. dalam kualitas tertentu (karena dalam lapangan perniagaan); d. menyerahkan barang-barang;
e. mengadakan perjanjian-perjanjian perdagangan f. harus bermaksud memperoleh laba".100
Bila unsur-unsur sebagai syarat materil badan hukum tersebut diterapkan kepada badan hukum PT, maka dapat diuraikan sebagai berikut:
a. Mempunyai kekayaan yang terpisah
PT memiliki harta kekayaan tersendiri yang terpisah dari harta kekayaan para pemegang saham. Harta kekayaan tersebut diperoleh dari pemasukan para pendiri, yang kemudian menjadi para pemegang saham, berupa modal dasar, modal yang
98
C.S.T. Kansil, Christine S.T. Kansil. Op. Cit. Hlm. 91.
99
Sutantya R. Hadhikusuma, Sumantoro. Pengertian Pokok Hukum Perusahaan: Bentuk- Bentuk Perusahaan Yang Berlaku di Indonesia. Jakarta: Raja Grafindo Persada. 1995. Hlm. 3.
100
ditempatkan dan modal yang disetor penuh. Harta kekayaan tersebut diperlukan sebagai alat untuk mencapai tujuan Perseroan dalam hubungan hukumnya. Bila di kemudian hari, timbul tanggung jawab hukum yang harus dipenuhi oleh PT, maka sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT101, tanggung jawab yang timbul tersebut semata-mata dibebankan kepada harta yang terkumpul dalam PT tersebut. b. Mempunyai tujuan tertentu
Pasal 2 UU PT menentukan bahwa Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan. Tujuan tersebut termaktub dalam Anggaran Dasar PT.102 Tujuan Perseroan bukan merupakan tujuan atau kepentingan pribadi dari satu atau beberapa orang peseronya (pemegang saham) dan perjuangan untuk mencapai tujuan itu dilakukan oleh organ Perseroan yang disebut Direksi.103
c. Mempunyai kepentingan sendiri
PT sebagai badan hukum memiliki kepentingan-kepentingan sendiri untuk mencapai tujuan PT. Kepentingan tersebut merupakan hak-hak subyektifnya sebagai akibat dari peristiwa-peristiwa hukum yang dialaminya, termasuk untuk
101
Pasal 3 ayat (1) UU PT menentukan bahwa "Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki". Ketentuan dalam ayat ini mempertegas ciri Perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.
102
Pasal 15 ayat (1) huruf b menentukan bahwa "Anggaran Dasar memuat sekurang- kurangnya maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan".
103
menuntut dan mempertahankan kepentingannya terhadap pihak ketiga, dimana kepentingan tersebut dilindungi oleh hukum.104
d. Mempunyai organisasi yang teratur
Berdasarkan ketentuan Pasal 8 UU PT105, PT memiliki anggaran dasar yang dimuat dalam akta pendiriannya yang mencerminkan keberadaan suatu organisasi yang teratur. Dalam anggaran dasar ini ditentukan tata tertib organisasi dalam aktivitasnya dan bila ada hal-hal yang belum tertampung dalam anggaran dasar ini dapat diatur melalui keputusan-keputusan dalam RUPS.
Badan hukum, sebagai konstruksi yuridis, hanya dapat melakukan perbuatan hukum melalui organnya. Anggaran dasar menentukan sampai di mana organ yang terdiri dari manusia itu dapat bertindak menurut hukum sebagai perwakilan dari badan hukum dan dengan jalan bagaimana manusia-manusia yang duduk dalam organ tersebut dipilih, diganti dan sebagainya.
104
Ibid. Hlm. 30-31.
105
Pasal 8 UU PT menentukan bahwa:
(1) Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan.
(2) Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang-kurangnya :
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan
pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai
nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
Anggaran dasar suatu PT merupakan hukum positif bagi PT, yang apabila dilanggar akan mengakibatkan transaksi yang dibuat menjadi batal.106 Terdapat suatu keleluasaan bagi PT untuk menetapkan hal-hal yang dianggap perlu dan yang belum diatur dalam UU PT dan peraturan perundang-undangan lainnya. Sehubungan dengan Anggaran Dasar PT, Pasal 15 UU PT menentukan sebagai berikut:
(1) Anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) memuat
sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. jangka waktu berdirinya Perseroan;
d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham
untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris; g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
(2) Selain ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) anggaran dasar dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan Undang-Undang ini.
(3) Anggaran dasar tidak boleh memuat:
a. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
b. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.
Dari uraian tersebut di atas, dapat dilihat bahwa unsur-unsur badan hukum yang terdapat dalam doktrin terdapat juga dalam PT, sehingga tepatlah PT memenuhi
106
I. G. Rai Widjaja. Pedoman Dasar Perseroan Terbatas (PT). Jakarta: Pradnya Paramita. 1994. Hlm. 9.
syarat materil sebagai badan hukum. Jika dilihat dari sudut pandang doktrin atau ajaran umum tentang unsur-unsur badan hukum, maka PT adalah badan hukum.107
Sehubungan dengan hal tersebut, Hartono mengatakan bahwa:
"PT merupakan suatu badan usaha yang sempurna, baik sebagai kesatuan ekonomi maupun sebagai kesatuan hukum. PT sebagai kesatuan ekonomi ditata oleh pranata hukum agar dapat berfungsi dan bertanggung jawab secara sempurna pula. Sebaliknya, PT sebagai kesatuan hukum mempunyai kedudukan sebagai badan hukum, yaitu sebagai subyek hukum yang mampu melakukan perbuatan hukum, sebagai pendukung hak dan kewajiban di dalam lalu lintas hukum".108
Selanjutnya, bila unsur-unsur sebagai syarat formil badan hukum tersebut diterapkan kepada badan hukum PT, maka dapat diuraikan sebagai berikut:
a. Adanya perjanjian pendirian
Pasal 1 angka 1 UU PT menentukan bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian. Selanjutnya Pasal 7 ayat (1) UU PT menentukan bahwa PT didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing.
Ketentuan dalam ayat ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan UU PT bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, PT didirikan berdasarkan perjanjian,
107
Nindyo Pramono. Op. Cit. Hlm. 27.
108
Sri Redjeki Hartono. Kapita Selekta Hukum Perusahaan. Bandung: Mandar Maju. 2000. Hlm. 5.
karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegang saham, kecuali sebagaimana yang ditentukan dalam Pasal 7 ayat (7) UU PT.109
b. Adanya pengesahan
Pasal 7 ayat (4) UU PT menentukan bahwa Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan. Pengesahan akta pendirian tersebut merupakan saat lahirnya status PT sebagai badan hukum.
c. Adanya pengumuman
Setelah akta pendirian disahkan, kemudian dilakukan pengumuman mengenai telah adanya status badan hukum PT melalui Tambahan Berita Negara yang dikeluarkan oleh Departemen Hukum dan HAM RI. Pengumuman tersebut, sebagaimana diatur dalam Pasal 30 UU PT110, bertujuan untuk mengumumkan kepada masyarakat tentang adanya status badan hukum PT, sehingga masyarakat
109
Pasal 7 ayat (7) UU PT menentukan bahwa "ketentuan yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dan ketentuan pada ayat (5), serta ayat (6) tidak berlaku bagi :
a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara; atau
b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan
penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal.
110
Pasal 30 UU PT menentukan bahwa:
(1) Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia:
a. akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7
ayat (4);
b. akta perubahan anggaran dasar Perseroan beserta Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 21 ayat (1);
c. akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri.
(2) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan oleh Menteri dalam waktu paling
lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf b atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c.
(3) Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pengumuman dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
terikat pada akibat-akibat hukum dari status badan hukum yang diperoleh PT tersebut.
