BAB II BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS
D. Rapat Umum Pemegang Saham
4. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
RUPS Luar Biasa adalah RUPS di samping RUPS Tahunan, yang dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. RUPS Luar Biasa harus mencantumkan agenda yang jelas. RUPS Luar Biasa merupakan rapat-rapat di antara para pemegang saham Perseroan, yang khusus diselenggarakan untuk membahas hal-hal tertentu yang dianggap perlu oleh pemegang saham, tetapi tidak terbatas pada hal-hal yang berhubungan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan Perseroan, kepailitan Perseroan, pembubaran Perseroan, dan pengalihan maupun penjaminan seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan.
Sehubungan dengan RUPS Luar Biasa tersebut, Amanat mengatakan bahwa: "Biasanya, Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham diadakan untuk membahas dan mengambil keputusan atas masalah-masalah yang timbul secara mendadak dan membutuhkan penanganan segera, karena akan menghambat operasionalisasi Perseroan Terbatas jika masalah itu tidak diatasi dengan segera".152
Penyelenggaraan RUPS Luar Biasa diatur dalam Pasal 79 ayat (1) dan (2) UU PT, di mana berdasarkan ketentuan tersebut, RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan
152
berdasarkan inisiatif Direksi sendiri, atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, atau atas permintaan Dewan Komisaris.
Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS Luar Biasa diterima. Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS Luar Biasa, maka:
a. Dalam hal permintaan penyelenggaraan RUPS Luar Biasa dilakukan oleh pemegang saham, maka harus diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau
b. Dalam hal permintaan dilakukan oleh Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS Luar Biasa.
Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS Luar Biasa diterima. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu tersebut di atas, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS Luar Biasa dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS Luar Biasa tersebut. Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau
Dewan Komisaris menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS Luar Biasa. Penetapan ketua pengadilan negeri juga memuat ketentuan mengenai:
a. Bentuk RUPS Luar Biasa, mata acara RUPS Luar Biasa sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS Luar Biasa, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS Luar Biasa, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan UU PT atau anggaran dasar Perseroan; dan/atau
b. Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS Luar Biasa.
Penetapan ketua pengadilan negeri yang mengabulkan permohonan penyelenggaraan RUPS Luar Biasa tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Terhadap penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ketentuan tersebut dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS Luar Biasa tidak tertunda.
Ketua pengadilan negeri akan menolak permohonan dalam hal pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS Luar Biasa.
Dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan tersebut, upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi ke Mahkamah Agung (MA).
Proses penyelenggaraan RUPS Luar Biasa adalah sebagai berikut:
a. RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan guna melakukan perubahan anggaran dasar, prosesnya adalah:153
1) RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dan jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
2) Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.
3) RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan yang lebih besar.
4) Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan, atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
5) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
6) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
153
b. RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan dengan tujuan untuk melakukan pemberian jaminan perusahaan, atau penjaminan kebendaan/pemberian agunan, atau penjualan/pengalihan sebagian besar harta kekayaan PT, atau penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan, atau permohonan kepailitan dan pembubaran PT, prosesnya adalah sebagai berikut:
1) RUPS untuk menyetujui hal-hal tersebut di atas, hanya dapat dilangsungkan jika dalam rapat hadir paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
2) Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua.
3) RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. 4) Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon
kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan, atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
5) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
6) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.154
154
c. RUPS Luar Biasa lainnya:155
1) RUPS Luar Biasa lainnya dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali UUPT ini dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
2) Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.
3) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
4) Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan, atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
5) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
6) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
Ketentuan UU PT mengenai RUPS Luar Biasa adalah mengadopsi ketentuan dalam Companies Act 1985 di mana RUPS Luar Biasa disebut dengan Extraordinary
General Meeting. RUPS Luar Biasa dalam Companies Act 1985 tersebut diatur
demikian:
"Article 37 of Table A provides that the directors may convene a meeting of members. They will do so if special business of importance requires a meeting of members. Section 368 gives to the holders of one-tenth (1/10) of the voting power at a general meeting, the power to require the directors to convene such
155
Gunawan Widjaja. Hak Individu & Kolektif Para Pemegang Saham. Op. Cit. Hlm. 91-92. Lihat Pasal 86 UU PT.
a meeting within twenty-one days. The meeting must be convened within that time limit, not necessarily held within it. If the directors fail to convene a meeting within the twenty-one days, those requesting the meeting may do so. By section 371, the court has a reserve power to call a meeting if ‘for any reason it is impracticable’ to call the meeting otherwise. An application to the court to order a meeting under this section can be made by any director or any
member entitled to vote at the meeting".156
Jika dibandingkan dengan ketentuan Pasal 79 dan 80 UU PT, maka terdapat bebarapa kesamaan dengan ketentuan Companies Act 1985 tersebut. Baik Companies
Act 1985 maupun UU PT sama-sama mensyaratkan bahwa permintaan
penyelenggaraan RUPS Luar Biasa (extraordinary general meeting) dapat dipenuhi melalui 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Selanjutnya,
Companies Act 1985 dan UU PT sama-sama memberikan kewenangan kepada
pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dalam hal Direksi tidak menyelenggarakannya. Namun, perbedaannya, Companies Act 1985 memberikan waktu 21 (dua puluh satu) hari bagi Direksi untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa sejak tanggal permintaan, sementara UU PT mewajibkan Direksi melakukan pemanggilan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS Luar Biasa diterima.
156
