KORPORASI SEBAGAI SUBJEK HUKUM A. Gambaran Umum Tentang Korporasi
B. Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum 1. Pengertian Perseroan Terbatas
2. Organ-Organ Perseroan
Sebagai suatu badan hukum, pada prinsipnya perseroan terbatas dapat
memiliki segala hak dan kewajiban yang dapat dimiliki oleh setiap orang perorangan,
47
Rido, Ali, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Perseroan, Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, Yayasan, Wakaf, (Bandung : Alumni, 2001), hal 15.
48
Regar, Moenaf H, Dewan Komisaris, Peranannya Sebagai Organ Perseroan Terbatas, (Jakarta : PT. Bumi Aksara, 2000), hal. 9.
49
dengan pengecualian hal-hal yang bersifat pribadi, yang hanya mungkin dilaksanakan
oleh orang-perorangan. Guna melaksanakan segala hak dan kewajiban yang
dimilikinya tersebut, ilmu hukum telah merumuskan fungsi dan tugas dari
masing-masing organ perseroan tersebut, yang berbeda satu dengan lainnya.
Perseroan Terbatas biasanya mempunyai 3 (tiga) organ, yaitu Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Dewan Direksi.50 Dewan Direksi
merupakan pengelola perusahaan, sementara Dewan Komisaris adalah pihak yang
bertugas mengawasi penyelenggaraan pengelolaan perusahaan, sedangkan RUPS
adalah rapat anggota (pemegang saham) sebagai alat kekuasaan yang tertinggi dalam
peraturan korporasi karena yang mempunyai kepentingan adalah orang-orang yang
merupakan pemegang saham dari korporasi tersebut.51
Perseroan Terbatas sebagai badan hukum merupakan suatu organisasi yang
riil, yang mempunyai kekayaan yang bersubjek, yang menjelma sungguh-sungguh
dalam pergaulan hukum, yang dapat membentuk kemauan sendiri dengan perantaraan
organ-organ yang ada padanya.52
Adapun organ-organ yang terdapat di dalam Perseroan Terbatas tersebut
adalah :
a. Rapat Umum Pemegang Saham;
b. Direksi;
50
Regar, Moenaf H, Dewan Komisaris, Peranannya sebagai Organ Perseroan, (Jakarta : PT Bumi Aksara, 2000), hal.9. Pasal 1 angka 2 UUPT sendiri menyatakan bahwa Perseroan Terbatas sebagai suatu badan hukum harus memiliki ketiga organ tersebut.
51
Muladi dan Prijatna, Dwidja, Op. Cit., hal. 14.
52
Syahrani, Riduan, Seluk beluk dan Asas-Asas Hukum Perdata, (Bandung : Alumni, 1992), hal.56-57.
c. Komisaris;
RUPS merupakan lembaga pengambilan keputusan yang paling tinggi
dibandingkan dengan organ perseroan lainnya, sebagaimana ditentukan di dalam
Pasal 1 angka 3 UUPT yang menyatakan:
“Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ
perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang
segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris”.
Jadi, RUPS merupakan organ perseroan yang memegang kekuasaan
tertinggi, yang mempunyai semua kewenangan berdasarkan undang-undang atau
Anggaran Dasar. RUPS minimal dilaksanakan 1 (satu) tahun sekali di wilayah
Indonesia. RUPS dilakukan ditempat kedudukan perseroan atau tempat dimana
perseroan melakukan usahanya. UUPT masih mengijinkan RUPS dilakukan di tempat
lain, dengan ketentuan tempat lain tersebut diatur dalam Anggaran Dasar dan masih
berada dalam wilayah Republik Indonesia.53 Ada dua macam RUPS, yaitu RUPS
tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan dilakukan paling lambat enam bulan
setelah tahun buku perseroan yang bersangkutan, sedangkan RUPS lainnya dapat
dilakukan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan perseroan.54
Direksi merupakan pengurus perseroan, yaitu alat perlengkapan perseroan
yang melakukan semua kegiatan dan mewakili perseroan, baik di dalam maupun di
53
Pasal 64 ayat (1) dan ayat (2) UUPT.
54
luar pengadilan.55 Pasal 82 UUPT menegaskan bahwa direksi bertanggung jawab
penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta
mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Ketentuan ini
memberikan pedoman kepada Direksi agar di dalam pengurus perseoran selalu
berorientasi pada kepentingan dan tujuan perseroan. Di dalam melaksanakan
tugasnya itu, Pasal 85 ayat (1) UUPT menyatakan setiap direksi wajib beritikad baik
dan penuh tanggung jawab dalam menjalankan tugas untuk kepentingan perseroan.
Direksi berkewajiban untuk mengelola jalannya perusahaan dengan sebaik
mungkin. Dewan Komisaris bertugas untuk mengawasi jalannya pengelolaan
perseroan oleh Direksi, serta pada kesempatan-kesempatan tertentu turut membantu
Direksi dalam menjalankan tugasnya. Selanjutnya Rapat Umum Pemegang Saham
perseroan berfungsi untuk melaksanakan kontrol secara menyeluruh atas setiap
pemenuhan kewajiban dari Direksi dan Dewan Komisaris perseroan atas aturan main
yang telah ditetapkan. Selama masing-masing organ dapat berperan dengan baik,
maka perseroan akan berjalan dengan baik, dan para pemegang saham perseroan akan
terjamin kepentingannya dalam perseroan.
Komisaris adalah pengawas dalam perseroan, karena tugas utamanya adalah
mengawasi kebijakan direksi serta memberikan nasehat kepada direksi di dalam
menjalankan perseroan.56 Berdasarkan Pasal 1 angka 3 tersebut di atas, wewenang
yang diberikan kepada RUPS oleh Pasal 1 angka 3 tidaklah mutlak, artinya
55
Budiarto, Agus, Op.Cit., hlm. 61.Hal ini sesuai dengan teori dari Otto Von Gierke bahwa pengurus adalah organ atau alat perlengkapan dari badan hukum.
56
kekuasaan tertinggi yang diberikan oleh undang-undang kepada RUPS tidak berarti
dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah diberikan undang-undang
dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris. Jadi dapat disimpulkan bahwa
semua kewenangan yang dimiliki oleh RUPS tidak dimiliki oleh direksi atau
komisaris, tetapi direksi dan komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat
dipengaruhi oleh RUPS.57
Perseroan Terbatas sebagai istilah yuridis yang digunakan di Indonesia (baik
dalam KUHD maupun UUPT) terdiri dari dua kata, yakni “perseroan” dan “terbatas”,
yang menunjukan pada batas tanggungjawab sekutu (para pesero). Hal ini berarti
bahwa Perseroan Terbatas adalah perusahaan akumulasi modal yang dibagi atas
saham-saham, dan tanggung jawab sekutu pemegang saham terbatas pada jumlah
saham yang dimilikinya.58 Para Pesero dari suatu Perseroan Terbatas hanya
bertanggungjawab sebesar modal yang dimasukkannya ke dalam Perseroan Terbatas,
sehingga pertanggungjawabannya juga sebesar modal yang dimasukkannya.
Perseroan Terbatas sebagai badan hukum merupakan suatu organisasi yang
riil, yang mempunyai kekayaan yang bersubjek, yang menjelma sungguh-sungguh
dalam pergaulan hukum, yang dapat membentuk kemauan sendiri dengan perantaraan
organ-organ yang ada padanya.59
57
Budiarto, Agus, Op.Cit., hlm. 57.
58
Emirzon, Joni, Hukum Bisnis Indonesia, (Jakarta : PT. Prenhalindo, 2002), hal. 88.
59
Syahrani, Riduan, Seluk beluk dan Asas-Asas Hukum Perdata, (Bandung : Alumni, 1992), hal.56-57.
UUPT tidak memberikan penjelasan mengenai pengertian perseroan
terbatas. Pasal 1 angka 1 UUPT hanya menyebutkan bahwa :
“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum
yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.
Ketentuan di atas tidak memberikan arti yang jelas mengenai Perseroan
Terbatas. Pasal 1 angka 1 UUPT hanya memberikan penekanan tentang status badan
hukum Perseroan Terbatas dan dasar pendiriannya menurut hukum. Status badan
hukum ini diperoleh setelah memenuhi persyaratan tertentu, yaitu setelah akta
pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 7 ayat (6) UUPT.60
Sesuai dengan Pasal 1 angka 1 UUPT yang menyebutkan Perseroan
Terbatas berstatus sebagai badan hukum, maka pengurus tidak bertanggungjawab
secara pribadi, sebab Perseroan Terbatas yang bertanggungjawab untuk keseluruhan
tindakan dan perbuatan hukum yang dilakukannya. Badan hukum adalah subjek
hukum yang mempunyai hak-hak dan kewajiban-kewajiban hukum. Pihak ketiga
tidak boleh dirugikan karena perbuatan melanggar hukum dari Perseroan Terbatas.61
Perseroan Terbatas dapat dibedakan dalam beberapa macam, yakni sebagai
berikut:
60
Budiarto, Agus ,Op Cit, hal. 25.
61
Ridho, R Ali, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, Yayasan, Wakaf, (Bandung : PT. Alumni, 2001), hal.25.
1. PT Biasa, yaitu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UUPT;
2. PT PMDN, atau PT dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri, yaitu
penggunaan bagian dari kekayaan masyarakat Indonesia;
3. PT PMA, atau PT dalam rangka Penanaman Modal Asing, yaitu hanya meliputi
penanaman modal asing secara langsung yang dilakukan sesuai dengan UU No.1
Tahun 1967.
4. PT. Persero, atau PT Perusahaan Perseroan, adalah bentuk usaha negara yang
semula berbentuk Perusahaan Negara yang kemudian demi efisiensi diubah
menjadi bentuk PT sesuai dengan UU No.1 Tahun 1995, yang modalnya seluruh
atau sebagian merupakan milik negara dari kekayaan negara yang dipisahkan.62
Tidak ada perbedaan antara perseroan kecil dan yang besar dalam perspektif
hukum, tetapi dalam praktek dikenal adanya perseroan terbuka dan perseroan
tertutup. Perseroan terbuka merupakan perseroan yang telah memperdagangkan
sahamnya atau tercatat di bursa efek, sehingga sering disebut dengan perseroan yang
go-public atau listed companies.63 Perusahaan ini memiliki perbedaan khusus dalam
beberapa aspek, seperti saham, pemegang saham, manajemen dan pelaporan
keuangan. Perbedaan ini akan tampak mencolok bila dibandingkan dengan perseroan
62
Widjaya, I.G. Rai,Hukum Perseroan, (Jakarta : KBI, 2000), hal.14.
63
tertutup atau perseroan keluarga yang jumlah dan jenis pemegang sahamnya kecil.64
Oleh karena itu di dalam praktek, perseroan terbatas dibedakan atas perseroan
terbatas tertutup (private) dan perseroan terbatas terbuka (public).
Perseroan Terbatas Terbuka (disingkat PT Tbk) diatur dalam Pasal 1 angka
6 UUPT yang menyatakan sebagai berikut:
“Perseroan Terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang
sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran
umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal”.
Undang-undang Pasar Modal yang dimaksud adalah UU No.8 Tahun 1995
adalah PT Tbk yang melakukan penjualan saham-sahamnya kepada masyarakat luas
melalui pasar modal dengan memenuhi proses tertentu.65 Go public atau penawaran
umum efek merupakan salah satu alternatif yang cocok untuk memenuhi kebutuhan
modal bagi perusahaan-perusahaan yang memiliki prospek masa depan yang baik.66
Kedudukan RUPS dalam struktur Perseroan Terbatas adalah sangat penting.
Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, sehingga direksi bertanggung jawab
penuh dalam menjalankan tugas-tugasnya kepada RUPS. Direksi tidak dapat
bertindak sewenang-wenang dalam menjalankan aktivitas perusahaan, karena adanya
komisaris yang bertugas melakukan pengawasan terhadap direksi. Komisaris juga
bertugas memberikan nasehat kepada direksi, tetapi tidak dapat melakukan
64
Lihat kembali Pasal 1 angka 1 UUPT.
65
Budiarto, Agus, Op.Cit., hal.78.
66
Kretarto, Agus, Investor Relations: Pemasaran dan Komunikasi Keuangan Perusahaan Berbasis Kepatuhan, (Jakarta : Grafiti Press, 2001), hal.75.
pengurusan sejauh mana nasehat itu diterima oleh direksi. Dalam melakukan
pengawasan komisaris harus mempunyai itikad baik dan penuh tanggung jawab demi
perseroan dan dapat mempertanggungjawabkannya kepada organ tertinggi dalam
perseroan, yaitu RUPS.