BAB IV AKIBAT HUKUM RESTRUKTURISASI PERSEROAN TERBATAS MELALUI PEMISAHAN PERSEROAN
AKIBAT HUKUM RESTRUKTURISASI PERSEROAN TERBATAS MELALUI PEMISAHAN PERSEROAN
A. Para Pihak Setelah Restrukturisasi Perseroan Terbatas
Sebagaimana bunyi Pasal 1 ayat (2) UUPT yang menjelaskan bahwa “Organ Perseroan adalah rapat umum pemegang saham, direksi, dan komisaris.” Dengan demikian dapat dilihat bahwa perseroan terbatas mempunyai organ yang terdiri atas : 74
a) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ; b) Direksi ;
c) Komisaris.
Rapat Umum Pemegang Saham Merupakan organ perseroan yang kedudukannya adalah sebagai organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas sebagaimana ditentukan dalam Pasal 1 butir 3 UUPT yang mengatakan : “Rapat umum pemegang saham yang selanjutnya disebut dengan RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris.”75
Apabila kita melihat pada kalimat “memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris”, maka apa yang dimaksud dalam Pasal 1 butir 3 tersebut adalah kekuasaan RUPS adalah tidak mutlak, artinya kekuasaan tertinggi yang diberikan oleh undang-undang kepada RUPS tidak berarti bahwa RUPS dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang
74
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum & tanggung Jawab Perdiri Perseroan Terbatas (Jakarta: Ghalia Indonesia,2002),hlm.57.
75
yang telah diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris. Dengan demikian dapat disimpulkan pula bahwa direksi atau komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban, wewenang dari setiap organ termasuk RUPS sudah diatur secara mandiri (otonom) di dalam undang-undang perseroan terbatas tahun 1995. Setiap organ diberikan kebebasan bergerak asal semua dilakukan demi tujuan dan kepentingan perseroan. Instruksi dari organ lain, misalnya RUPS dapat saja tidak dipenuhi oleh direksi meskipun direksi diangkat oleh RUPS sebab pengangkatan direksi oleh RUPS tidak berarti bahwa wewenang yang dimiliki direksi merupakan pemberian kuasa atau bersumber dari permberian kuasa dari RUPS kepada direksi melainkan wewenang yang ada pada direksi adalah bersumber dari undang-undang dan anggaran dasar. Oleh karena itu RUPS tidak dapat mencampuri tindakan pengurusan perseroan sehari-hari yang dilakukan direksi sebab tindakan direksi semata-mata adalah untuk kepentingan perseroan bukan RUPS.76 Paham yang berpendapat bahwa RUPS merupakan kekuasaan tertinggi perseroan terbatas, dalam arti segala sumber kekuasaan yang ada dalam perseroan terbatas hanya bersumber dari RUPS.
Berdasarkan paham tersebut, komisaris dan direksi mempunyai kekuasaan berdasarkan mandat atau kuasa dari RUPS sehingga apabila RUPS mengkehendakinya sewaktu-waktu dapat mencabut kembali. Dengan demikian, selama pengurus menjalankan wewenangnya dalam batas-batas ketentuan undang-undang dan anggaran dasar, maka pengurus berhak untuk tidak mematuhi perintah-perintah atau instruksi-instruksi dari organ lainnya, baik dari komisaris
76
maupun RUPS. Lingkup wewenang RUPS dapat dilihat dalam Bab V UUPT yang mengatur tentang RUPS antara lain adalah : 77
1. Pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris merupakan wewenang RUPS ;
2. Mengambil keputusan untuk mengubah anggaran dasar
3. Membuat peraturan tentang pembagian tugas dan wewenang setiap anggota direksi serta besar dan jenis penghasil direksi ;
4. Mengangkat satu orang pemegang saham atau lebih untuk mewakili perseroan dalam keadaan direksi tidak berhak mewakili perseroan karena terjadi suatu hal ;
5. Mengambil keputusan atas permohonan pailit yang akan dimajukan direksi ke pengadilan negeri ;
6. RUPS berwenang dan berhak meminta segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari direksi dan atau komisaris.
Direksi atau disebut juga dengan pengurus perseroan adalah alat perlengkapan perseroan yang melakukan semua kegiatan perseroan dan mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan.78 Dengan demikian ruang lingkup tugas direksi adalah mengurus perseroan.
Penjelasan Pasal 79 ayat (1) UUPT dikatakan bahwa tugas direksi dalam mengurus perseroan antara lain meliputi pengurusan sehari-hari dari perseroan.79 Dalam anggaran dasar tentang apa yang termasuk pengurusan sehari-hari itu adalah mengurus perseroan. Tugas ini adalah tugas direksi yang tidak dapat dicampuri oleh organ lain. Hal ini secara tegas dinyatakan dalam Pasal 82 UUPT 77 Ibid., hlm.61. 78 Ibid. 79 Ibid.
yaitu “Direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan.” Dalam Pasal 82 UUPT memberikan pedoman kepada direksi agar di dalam mengurus perseroan selalu berorientasi pada kepentingan dan tujuan perseroan. Demikian juga Pasal 85 ayat (1) yang menegaskan bahwa setiap anggota direksi wajib dengan itikad baik menjalankan tugas untuk kepentigan usaha perseroan.80 Itikad baik direksi untuk menjalankan/mengurus perseroan secara profesional dengan kemampuan dan tindakan pemeliharaan semuanya dimaksudkan untuk kepentingan usaha perseroan termasuk di dalamnya kepentingan para pemegang saham.
Kedudukan RUPS dengan kedudukan Direksi mempunyai hubungan. Meskipun pemegang saham yang sekaligus menjadi direksi, namun fungsi pemegang saham dan direksi dipisah secara tegas oleh undang-undang. Direksi tidak boleh melakukan perbuatan sekehendaknya sendiri walaupun itu dengan alasan untuk kepentingan perseroan. Jika kita lihat kembali kedudukan RUPS dalam hubungannya dengan kedudukan direksi betapa pentingnya kedudukan RUPS dalam perseroan terbatas, sebab sudah diuraikan bahwa direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Dengan demikian kewenangan RUPS adalah semua kewenangan yang berdasarkan undang-undang atau anggaran dasar yang tidak diperuntukkan bagi direksi atau komisaris.81 Walaupun RUPS merupakan organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi namun tidak berarti bahwa kekuasaan RUPS tidak tanpa batas. Batas Wewenang RUPS adalah segala
80
Ibid., hlm.67.
81
wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris sebagaimana diatur dalam Pasal 1 ayat 3 UU No.1 tahun 1995.
Perseroan memiliki komisaris yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan dalam anggaran dasar, hal ini dapat dilihat dalam Pasal 94 ayat 1 UUPT. Dalam penjelasan Pasal 94 ayat 1 , komisaris mengandung pengertian baik sebagai organ PT maupun sebagai orang perseroan. Sebagai organ PT, komisaris lazim disebut juga sebagai dewan komisaris, sedangkan sebagai perserorangan disebut Anggota Komisaris. Sebagai organ PT, pengertian Komisaris termasuk juga badan-badan lain yang menjalankan tugas pengawasan khusus di bidang tertentu.82 Komisaris jika lebih dari satu orang mereka merupakan majelis yang tidak dapat bertindak sendiri-sendiri untuk mewakili perseroan. Hal ini berarti bahwa komisaris yang lebih dari satu orang itu bersifat kolegial.
Menurut Undang-Undang No.1 tahun 1995 Pasal 94 ayat 1 , keberadaan komisaris di dalam perseroan adalah merupakan suatu keharusan. Dengan tugas sebagai pengawas kebijaksanaan direksi serta memberikan nasehat kepada direksi mengenai pelaksanaan tugas kepengurusan, maka terjadi interaksi antara tugas direksi dan komisaris pada saat sebelum dan sesudah menjalankan aktivitas perusahaan. Direksi tidak dapat melaksanakan tugas sekehendak hatinya dengan sewenang-wenang karena komisaris mengawasinya. Sebaliknya komisaris dapat menasehati direksi tetapi tidak dapat melakukan pengurusan. Tugas komisaris dapat mengawasi pekerjaan direksi tidak saja bersifat preventif tetapi juga represif dan dalam pemberian nasihat harus dilakukan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab demi kepentingan perseroan. Tugas mengawasi dan memberi
82
nasehat tersebut masih ditambah dengan suatu kewenangan yang diberikan kepada komisaris apabila anggaran dasar menentukan hal tersebut. Kewenangan yang dimiliki komisaris harus ditentukan di dalam anggaran dasar, apabila tidak ditentukan dalam anggaran dasar maka kewenangan itu tidak ada. Tindakan pengurusan adalah tugas direksi, jadi apabila di dalam anggaran dasar kepada komisaris diberikan wewenang untuk melakukan tindakann pengurusan perseroan dalam hal tertentu maka hal itu adalah merupakan suatu pengecualian atas pertimbangan tertentu. Wewenang itu meliputi pertanggungjawaban komisaris kepada RUPS atas tindakan pengurusan yang dilakukannya bersama-sama direksi.
Terhadap komisaris yang melakukan tindakan pengurusan berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewanang dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga.83 Dapat disimpulkan dari Pasal 100 ayat (3) undang-undang No.1 tahun 1995. Ketentuan itu merupakan pencegahan terhadap tindakan komisaris yang sewenang-wenang serta pertanggung jawabannya guna memberi perlindungan terhadap kepentigan perseroan, pemegang saham dan juga pihak ketiga. Tugas komisaris sebagai pengawas harus dilakukan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab dan itu harus dilakukan demi kepentingan dan usaha
