BAB IV AKIBAT HUKUM RESTRUKTURISASI PERSEROAN TERBATAS MELALUI PEMISAHAN PERSEROAN
PEMISAHAN DIGUNAKAN SEBAGAI SALAH SATU BENTUK RESTRUKTURISASI PERSEROAN TERBATAS
A. Penyebab Restrukturisasi Perseroan Terbatas
Restrukturisasi adalah tindakan atau kegiatan merubah struktur perseroan melalui pertimbangan dan tujuan tertentu, dimana semuanya harus berdasarkan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.50 Restrukturisasi yang terjadi pada perseroan meliputi restruktuirisasi sumber daya manusia dan restrukturisasi keuangan. Hal ini diberlakukan agar pengelolaan perseroan dapat lebih optimal dalam meningkatkan kinerja keuangan. Restrukturisasi dilakukan dengan jalan menata kembali atau mengecilkan ruang lingkup usaha dengan tujuan untuk menurunkan jumlah beban biaya tetap dan meningkatkan efisiensi kegiatan perseroan. Restruktuirisasi atau dengan kata lain “reorganisasi” yaitu penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan. Dalam UUPT, Pasal-Pasal yang mengatur mengenai restrukturisasi terdapat dalam BAB VIII dari Pasal-Pasal 122 sampai 137.
Restrukturisasi dilakukan wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan PT, kreditor dan mitra usaha lainnya dari PT, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Direksi PT yang melakukan restrukturisasi wajib mengumumkan ringkasan rancangan restrukturisasi paling sedikit dalam satu surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan restrukturisasi dalam jangka waktu paling lama 30 hari sebelum pemanggilan RUPS. Dalam jangka waktu
50
http://ideapahlevi.blogspot.com/2013/08/pemisahan-salah-satu-metode.html (diakses tanggal 25 April 2015).
paling lambat 14 hari setelah pengumuman tersebut, kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan yang melakukan restrukturisasi, dan apabila lebih dari 14 hari tidak mengajukan keberatan diangganp menyetujui. Beberapa alasan perseroan untuk melakukan restrukturisasi, antara lain 51:
1. Persaingan
Penguasaan bidang usaha merupakan suatu kemewahan yang semakin lama semakin mahal.Para manajer usaha dewasa ini harus berpacu dengan para saingan untuk meningkatkan efektitas kegiatan perusahaan.
2. Fleksibilitas
Perseroan sekarang ini senantiasa dihadapkan pada dua pilihan yaitu, tanggap atau kandas. Kecepatan pemberian reaksi semakin menentukan keberhasilan perseroan. Rentetan kemajuan tehnologi di bidang informasi, produksi dan sistem distribusi, serta meningkatkan tuntutan konsumen akan keragaman telah menimbulkan pergeseran dalam pola kegiatan bisnis. Akibatnya, perseroan yang melakukan diversifikasi dihadapkan dengan penuh tekanan dan sulit untuk mencapai semua tujuan perseroan.
3. Biaya awal yang tinggi
Begitu banyak sumber daya yang habis sebagai biaya-biaya perseroan yang sebenarnya tidak diperlukan. Perseroan sering melanggar program-program akuisisi yang tidak memberi nilai tambah untuk pemegang saham.
Restrukturisasi tidak selalu dilakukan dalam hal perusahaan mengalami masalah financial atau dalam kondisi kritis. Karena pada dasarnya restrukturisasi dilakukan untuk mendapatkan pasar, baik pasar dalam arti konsumen atas barang
51
hasil produksi maupun pasar dalam arti sumber-sumber bahan modal. Restrukturisasi dilakukan untuk menghadapi tantangan bisnis yang semakin berkembang baik pada masa sekarang maupun masa yang akan datang. Melalui restrukturisasi perusahaan, pengusaha atau pelaku bisnis dapat melakukan ekspansi usaha, memperbesar aset dan skala usaha, menguasai pasar dan bahan baku, serta merestrukturisasi perusahaan yang sedang bermasalah.
Restrukturisasi terhadap perseroan harus terdapat prinsip keterbukaan, karena penting untuk meningkatkan kepercayaan investor terhadap pasar modal dan menciptakan mekanisme pasar yang efisien. Restrukturisasi dilakukan oleh perusahan untuk meningkatkan efisiensi dan kinerja perusahaan karena cara tersebut dapat dilakukan untuk tujuan-tujuan perusahaan antara lain:52
1. Membeli product line atau lines untuk melengkapi product line dari perusahaan yang akan mengambil alih atau menghilangkan ketergantungan perusahaan tersebut pada product lines atau service lines yang ada pada saat ini.
2. Untuk memperoleh akses pada tehnologi baru yang lebih baik yang dimiliki oleh perusahaan yang menjadi obyek merger, konsolidasi, atau akuisisi. 3. Memperoleh pasar atau pelanggan-pelanggan baru yang tidak dimiliki oleh
perusahaan yang menjadi obyek merger, konsolidasi, atau akuisisi. Memperoleh hak-hak pemasaran dan hak-hak produksi yang belum dimiliki namun dimiliki oleh perusahaan yang menjadi obyek merger, konsolidasi, atau akuisisi.
52
4. Memperoleh kepastian atas pemasukan bahan-bahan baku yang kualitasnya baik yang selama ini dipasok oleh perusahaan yang menjadi obyek merger, konsolidasi, atau akuisisi.
5. Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak tepakai.
6. Mengurangi atau menghambat persaingan. 7. Mempertahakan kontinuitas bisnis.
Banyak krisis keuangan yang dihadapi perseroan milik negara dan swasta dapat diatasi dengan jalan melakukan restrukturisasi.Strategi restrukturisasi yang diterapkan tidak sama antara perseroan milik negara dengan perseroan swasta, untuk mencapai tujuan masing-masing perseroan. Tujuan dari restrukturisasi yang dilakukan oleh perseroan milik negara dapat dilihat dari Pasal 72 ayat (2) UU Nomor 19 Tahun 2003, yaitu :53
1. Kepentingan meningkatkan kinerja dari nilai perseroan.
2. Kepentingan memberikan manfaat berupa dividen dan pajak kepada negara. 3. Kepentingan menghasilkan produk dan layanan dengan karya yang kompetitif
kepada konsumen.
4. Kepentingan memudahkan privatisasi.
Untuk masalah-masalah tertentu krisis keuangan perseroan perlu dilakukan kombinasi strategi dalam melakukan restrukturisasi. Restrukturisasi melibatkanpara pemilik perseroan secara langsung. Dalam menjalankan tugas perseroan para pemilik perseroan dapat dibantu dewan komisaris dan manajemen
53
Abdul R.Saliman, Hermasyah, Ahmad Jalis, Hukum Bisnis untuk Perusahaan:Teori dan Contoh Kasus (Jakarta: Prenada Media,2005), hlm.111.
perseroan. Bentuk-bentuk kombisanasi resturkturisasi yang dilakukan untuk mengatasi krisis keuangan perseroan, yaitu:54
a) Restrukturisasi harta perseroan
Salah satu cara untuk memperbaiki likuiditas keuangan perseroan adalah menata kembali harta yang dimiliki perseroan. Hal ini dilakukan dengan jalan mengurangi jenis atau jumlah harta tetap, termasuk sarana produksi yang kurang berguna atau tidak efisien.
b) Divestasi
Cara memperbaiki likuiditas keuangan perseroan dengan jalan menjual sebagian hak kepemilikan perseroan kepada pihak ketiga.
c) Restrukturisasi keuangan
Merupakan upaya yang menyelamatkan perseroan yang dilakukan bersama-sama oleh perseroan dan bank kreditur.
d) Restrukturisasi perseroan
Dilakukan untuk memperkecil skala organisasi perseroan guna memangkas sumber pemborosan dan merasionalisasi jumlah karyawan yang berlebihan.
Pasal 102 UUPT ditentukan bahwa satu perseroan atau lebih dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan yang telah ada, atau meleburkan diri dengan perseroan lain dan membentuk perseroan baru ayat (1). Rencana penggabungan atau peleburan tersebut dituangkan dalam Rancangan penggabungan atau peleburan yang disusun bersama Direksi dari perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan.Pembayaran uang kepada para pemegang saham dari perseroan yang menggabungkan diri atau meleburkan diri
54
C.S.T. Kansil, Hukum Perseroan Indonesia, Aspek Hukum dalam Ekonomi (Jakarta: PT.Pradnya Paramita, 1995),hlm.93.
merupakan ganti rugi kepada para pemegang saham yang tidak menghendaki penggabungan atau peleburan terdebut. Apabila dilakukan pembayaran dengan uang kepada para pemegang saham itu, maka perlu diperhitungkan harga saham menurut harga yang wajar.
Restrukturisasi merupakan sebuah kegiatan merubah struktur perusahaan, yang akan membawa perubahan pada struktur modal, oprasional, atau kepemilikan modal (pemilikan perseroan). Penerapan pemisahan sebagai salah satu restrukturisasi dilakukan dengan dua mekanisme, yakni pemisahan murni dan tidak murni. Pemisahan harus dilakukan dengan melindungi kepentingan pihak ketiga, contoh karyawan, kreditur, dan sebagainya. Dan pengambilan keputusan, dilakukan dengan melalui persetujuan RUPS.
B. PEMISAHAN DIGUNAKAN SEBAGAI SALAH SATU BENTUK
