BAB IV AKIBAT HUKUM RESTRUKTURISASI PERSEROAN TERBATAS MELALUI PEMISAHAN PERSEROAN
PEMISAHAN USAHA PERSEROAN TERBATAS MENURUT UNDANG- UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007
B. PIHAK YANG BERPERAN DALAM PEMISAHAN USAHA PERSEROAN TERBATAS
Pengelolaan PT yang mencakup pendirian PT, organ-organ PT dan tugas serta kewenangan organ-organ didalam PT sebagaimana telah diuraikan sebelumnya. Pengelolaan PT dalam Pasal 1 angka 2 UUPT dilakukan oleh RUPS, Direktur dan Komisaris. Dalam ppemisahan usaha pihak-pihak tersebut memegang peranan penting dalam melaksanakan pemisahan usaha suatu PT.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh Undang-Undang dan/atau anggaran dasar (Pasal 1 angka 4 UUPT). Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan.26 Sehingga RUPS memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Berikut ini adalah tanggung jawab yang harus dipegang oleh setiap Direksi dan Dewan Komisaris dalam Perseroan.
Pasal 3 ayat (1) UUPT, pemegang saham Perseroan Terbatas tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Ketentuan dalam Pasal ini mempertegas ciri dari perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.
26
Abdulkhadir Muhammad, Hukum Perseroan Indonesia (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 1995), hlm. 65.
Tetapi, ada kemungkinan pemegang saham harus bertanggung jawab hingga menyangkut kekayaan pribadinya berdasarkan Pasal 3 ayat (2) UUPT yang menyatakan bahwa ketentuan di Pasal 3 ayat 1 tidak berlaku apabila :
1. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; 2. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi; 3. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum
yang dilakukan oleh perseron; atau
4. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan Terbatas untuk kepetingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.27
1. Tanggung Jawab Direksi
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan salah atau lalai dalam menjalankan tugasnya. Apabila Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih,tanggung jawab dimana yang dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap
27
anggota Direksi.(Pasal 97 ayat 2 UUPT). Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana yang dimaksud, apabila dapat membuktikan :
a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas; c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian;
d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau selanjutnya kerugian tersebut.
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi (Pasal 1 angka 6 UUPT).28 Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan dalam kepailitan tersebut, maka Pasal 104 ayat (2) UUPT mengatur bahwa setiap Anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasidari harta pailit tersebut. Tanggung jawab diatas berlaku juga bagi Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.
1. Tanggung Jawab Dewan Komisaris
28
Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) UUPT yaitu dalam hal melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
Kemudian setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan, apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya. Jika Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan komisaris atau lebih, maka tanggung jawab sebagaimana yang dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris (Pasal 114 ayat (3) UUPT).
Selain RUPS ada direksi dan komisaris yang menjalankan dan mengelola PT. Direksi organ perseroan yang bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Pada prinsipnya Direksi bertanggungjawab terhadap perseroan (pemegang saham secara keseluruhan) bukan kepada pemegang saham secara perseorangan. Tugas kepengurusan Direksi tidak terbatas pada kegiatan rutin, melainkan juga berwenang dan wajib mengambil insiatif membuat rencana dan perkiraan
mengenai perkembangan perseroan untuk masa mendatang dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan perseroan.29
Pengertian pengurusan mencakup pola pengelolaan kekayaan perseroan, karena itu Undang-Undang Perseroan mengatur mekanisme yang memungkinkan terlaksananya prinsip “fiduciary duty” yang mencakup juga “duty of skill and care” oleh Direksi. Hal ini tampak pada pengaturan tugas masing-masing anggota Direksi, bahkan apabila anggota Direksi yang bersangkutan bersalah atau lalai melaksanakan tugasnya dengan baik sehingga perseroan dirugikan, dia bertanggung jawab penuh secara pribadi, dan pemegang saham dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri. Karena penting nya peranan Direksi, Undang-Undang Perseroan mengatur persyaratan yang cukup berat untuk anggota Direksi.
Pengangkatan anggota direksi, menurut Pasal 79 UUPT, kepengurusan perseroan dilakukan oleh direksi (ayat 1) . Ketentuan ini menugaskan direksi untuk mengurus perseroan yang antara lain meliputi pengurusan perseroan. Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan hutang, atau perseroan terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota direksi (ayat 2). Hal ini perlu mengingat beratnya tugas dan tanggung jawab anggota direksi yang dijalankan oleh satu orang anggota direksi. Yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang yang :
1. mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit; 2. tidak pernah menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;
29
3. tidak pernah dhukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan. Jangka waktu 5 (lima) tahun dihitung sejak yang bersangkutan dinyatakan bersalah menyebabkan perseroan pailit atau apabila dihukum terhitung sejak selesai menjalani hukuman.30
Anggota direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan anggota direksi dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama anggota direksi dalam akta perseroan. Anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemudian diangkat kembali. Tanpa mengurangi hak pemegangan saham dalam pencalonan, maka tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian anggota direksi diatur dalam Anggaran Dasar (Pasal 80 UUPT).
Peraturan tentang pembagian tugas dan wewenang setiap anggota direksi serta besar dan jenis penghasilan direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam Anggaran Dasar dapat ditetapkan bahwa kewenangan RUPS yang disebutkan dilakukan oleh Komisaris atas nama RUPS (Pasal 81 UUPT). Direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan (Pasal 82 UUPT). Dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1(satu) orang maka yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain dalam UUPT atau Anggaran Dasar (Pasal 83 UUPT). Undang-Undang perseroan masih memilih sistem perwakilan kolegial, tetapi untuk kepentingan praktis masing-masing anggota direksi berwenang mewakili perseroan. Pembatasan wewenang
30
tersebut diberikan karena ada perbedaan kepentingan antara perseroan dan anggota direksi yang bersangkutan.
Pasal 84 UUPT menentukan pembatasan wewenang direksi. Menurut ketentuan Pasal ini, anggota direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila;
1) terjadinya perkara di depan Pengadilan antara perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan ;
2) anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan perseroan.
Dalam Anggaran Dasar ditetapkan yang berhak mewakili perseroan apabila terdapat keadaan seperti yang ditentukan dalam butir a) dan b). Apabila Anggaran Dasar tidak menetapakan ketentuan mengenai yang berhak mewakili perseroan, maka RUPS mengangkat 1 (satu) orang pemegang saham atau lebih untuk mewakili perseroan menggugat di muka Pengadilan Direksi yang telah merugikan perseroan.
Setiap anggota direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Setiap anggota direksi bertanggung jawab secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan (Pasal 85 UUPT). Selain itu direksi juga mempunyai kewajiban untuk ;
a) membuat dan memelihara Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS, dan risalah rapat direksi; dan
b) menyelenggarakan pembukuan perseroan.31
Daftar Pemegang Saham, risalah, dan pembukuan tersebut disimpan di tempat kedudukan perseroan. Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa dan mendapatkan salinan Daftar Pemegang Saham, risalah dan pembukuan perseroan (Pasal 86 UUPT). Anggota direksi juga wajib melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau anggota keluarganya pada perseroan lain (Pasal 87 UUPT). Setiap perubahan dalam kepemilikan saham wajib dilaporkan. Laporan direksi dicatat dalam Daftar Khusus. Demikian juga mengenai kepemilikan saham anggota keluarga beserta perubahannya wajib dilaporkan. Yang dimaksud dengan “keluarga” adalah suami/istri dan anak-anaknya.
Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan. Perbuatan hukum tersebut tidak boleh merugikan pihak ketiga yang beritikad baik. Keputusan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut. Perbuatan hukum pegalihan atau penjaminan kekayaan perseroan itu diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar
31
harian paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak perbuatan hukum dilakukan (Pasal 88 UUPT). Syarat memperoleh persetujuan RUPS dalam hal pengalihan atau jaminan seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan, kemungkinan sulit dipenuhi oleh perseroan go public yang menerbitkan obligasi atau obligasi konversi. Alasan adalah kemungkinan sebagian atau seluruh kekayaannya dijadikan jaminan. Hal ini wajar, perseroan go public menghimpun dana dari masyarakat pemegang obligasi.
Direksi hanya dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan RUPS. Dalam hal kepailitan terajdi karena kesalahan atau kelalaian direksi, dan kekayaan perseroan tidak cukup untuk menutup kerugian akibat kepailitan. Maka setiap anggota direksi secara bertanggung renteng bertanggungjawab atas kerugian itu. Anggota direksi yang dapat membuktikan bahwa kepailitan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya tidak bertanggungjawab secara tanggung renteng atas kerugian tersebut. (Pasal 90 UUPT).
Ketentuan Pasal 90 UUPT ada kesamaannya dengan ketentuan Pasal 47 KUHD, yaitu kesamaan mengenai tanggung jawab pribadi direksi secara tanggung renteng (personal liablity) dalam hal perseroan menderita kerugian karena kesalahan direksi, sedangkan kekayaan perseroan tidak mencukupi untuk menutupi seluruh kerugian. Tetapi antara kedua ketentuan tersebut terdapat perbedaan prinsip, yaitu ;
1. Pasal 47 KUHD menetapkan secara tegas batas kerugian mencapai 75% dari modal dasar, demi hukum perseroan bubar dan perbuatan Direksi setelah
perseroan bubar adalah perbuatan pribadi, akibatnya dia bertanggung jawab pribadi secara tanggung renteng terhadap kreditur.
2. Pasal 90 UUPT tidak menetapkan batas kerugian, dan kepailitan tidak demi hukum membuat perseroan bubar, kecuali jika dimohonkan kepada dan ditetapkan oleh Pengadilan Negeri. Direksi bertanggungjawab pribadi secara tanggung renteng terhadap para kreditur dalam hal kekayaan perseroan tidak mencukupi.
Tanggung jawab pribadi ini dapat ditelaah melalui putusan Mahkamah Agung No.21/Sip/1973 tanggal 22 Oktober 1973. Anggota direksi dapat sewaktu-waktu diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan untuk memberhentikan anggota direksi hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Apabila yang bersangkutan tidak hadir, maka RUPS dapat memberhentikan tanpa kehadirannya.32 Dengan keputusan pemberitahuan itu, maka kedudukan sebagai anggota direksi berakhir (Pasal 91 UUPT). Ketentuan terakhir ini ayat (3) sebenarnya berlebihan, walaupun tidak dirumuskan sudah logis bahwa kedudukan direksi itu berakhir karena dihapus oleh putusan RUPS. Anggota direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh RUPS atau komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara tersebut diberitahukan secara tertulis kepada direksi yang bersangkutan. Anggota direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang melakukan tugasnya. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus
32
diadakan RUPS. Dalam RUPS anggota direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. Berdasarkan pertimbangan, RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara, atau memberhentikan anggota direksi yang bersangkutan. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari tidak diadakan RUPS, pemberhentian sementara tersebut batal (Pasal 92 UUPT).
Pasal 93 UUPT menentukan bahwa dalam Anggaran Dasar diatur ketentuan mengenai pengisian sementara jabatan Direksi yang kosong atau dalam hal direksi diberhentikan untuk sementara waktu atau berhalangan. Tetapi berdasarkan ketentuan Pasal 100 ayat (2), (3) UUPT, Anggaran Dasar atau keputusan RUPS dapat menunjuk Komisaris untuk melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam hal terjadi kekosongan jabatan direksi untuk jangka waktu tertentu. Dengan demikian, berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga bagi komisaris.
Komisaris merupakan organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum atau khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan perseroan.33 Selaku pengawas dan penasehat direksi, komisaris berwenang memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu dan berwenang melakukan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu menggantikan direksi (Pasal 100 UUPT). Komisaris juga berwenang memberhentikan sementara anggota direksi (Pasal 92 UUPT). Untuk mengefektifkan fungsi Komisaris, maka
33
Been Rafanany, 501 Pertanyaan Terpenting Tentang PT, CV, Firma, Matschap & Koperasi (Yogyakarta: Araska, 2013), hlm.14.
diterapkan pula persyaratan untuk menjadi Komisaris adalah sama dengan persyaratan untuk menjadi Direksi. Ketentuan mengenai tanggung jawab Direksi berlaku pula terhadap Komisaris terutama apabila apabila dia berada dalam posisi untuk melakukan pengurusan perseroan dalam hal tertentu.
Perseroan memiliki Komisaris yang berwenang dan kewajibannya ditetapkan dalam Anggaran Dasar (Pasal 94 ayat (1) UUPT). Kata “Komisaris” mengandung pengertian baik sebagai “organ” maupun sebagai “orang perseorangan”. Sebagai organ, Komisaris lazim juga disebut “Dewan Komisaris”, sedangkan sebagai “orang perseorangan” disebut “anggota Komisaris”. Sebagai organ dalam Undang-Undang Perseroan, pengertian Komisaris termasuk juga badan-badan yang menjalankan tugas pengawasan khusus bidang tertentu. Karena itu dibutuhkan lebih dari satu komisaris. Apabila terdapat lebih dari satu Komisaris, mereka merupakan sebuah majelis (Pasal 94 ayat (3) UUPT). Berbeda dengan Direksi, dalam hal terdapat lebih dari satu Komisaris, maka sebagai majelis Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri untuk mewakili perseroan. Komisaris diangkat oleh RUPS. Pengangkatan Komisaris dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama Komisaris dalam akta pendirian perseroan. Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. Anggaran Dasar mengatur tata cata pencalonan, pengangkatan dan pemberhentian Komisaris tanpa mengatur hak pemegang saham dalam pencalonan (Pasal 95 UUPT). Yang dapat diangkat menjadi Komisaris adalah orang perseorangan yang :
2. tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;
3. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan (Pasal 96 UUPT).
Komisaris bertugas mengawasi kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi (Pasal 108 UUPT).34 Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tangung jawab menjalankan tugas kepentingan dan usaha perseroan. Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh pemegang saham dengan hak suara sah dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan (Pasal 98 UUPT). Komisaris wajib melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain (Pasal 99 UUPT). Setiap perubahan dalam kepemilikan saham wajib dilaporkan. Laporan Komisaris mengenai hal ini dicatat dalam Daftar Khusus. Dan perubahan dalam kepemilikan saham anggota keluarga wajib dilaporkan.
Anggaran dasar ditetapkan pemberian wewenang kepada komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum. Wewenang kepada komisaris untuk melakukan pengurusan perseroan yang sebenarnya hanya dapat dilakukan oleh direksi dalam hal direksi tidak ada.
34
Tim Redaksi, Undang-Undang Republik Indonesia nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (Yogyakarta: Redaksi Aksara Sukses,2013), hlm.57.
Apabila Direksi ada, Komisaris hanya dapat melakukan tindakan tertentu yang secara tegas ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan. Tetapi bagi Komisaris yang dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu yang tertentu diberi wewenang melakukan tindakan pengurusan perseroan, berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga (Pasal 100 ayat (3) UUPT). Dalam hal in fungsi Direksi digantikan oleh Komisaris.
Dengan demikian, ketentuan yang berlaku bagi direksi berlaku pula bagi komisaris yang menjalankan fungsi direksi. Sama dengan direksi, anggota komisaris dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS. Ketentuan mengenai pemberhentian dan pemberhentian sementara anggota direksi berlaku pula terhadap komisaris (Pasal 101 UUPT). Ketentuan yang dimaksud adalah Pasal 91 dan 92 UUPT. Dengan demikian, anggota komisaris dapat sewaktu-waktu diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan untuk memberhentikan anggota komisaris hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS. Dengan keputusan pemberhentian tersebut, kedudukannya sebagai anggota komisaris berakhir. Pemberhentian tersebut diberitahukan secara tertulis kepada anggota komisaris yang bersangkutan. Anggota komisaris yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan tugasnya. Dalam RUPS tersebut anggota komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. Apabila pembelaannya diterima, RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara, sebaliknya jika pembelaan tidak diterima, RUPS memberhentikan
anggota komisaris yang bersangkutan. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari tidak diadakan RUPS, pemberhentian sementara tersebut dibatalkan.
Semakin berkembangnya dunia bisnis sekarang, kegiatan usaha suatu PT semakin berkembang. Banyak perseroan yang memperluas kegiatan bidang usaha untuk mengimbangi perkembangan bisnis yang terjadi, sehingga pemisahan beberapa usaha dalam suatu perseroan merupakan alternatif yang dapat dilakukan oleh PT. Pemisahan usaha merupakan alternatif yang dapat dilakukan oleh PT untuk melakukan efisiensi usaha dan menekan ongkos operasi. Pemisahan ini dilakukan oleh persetujuan pemegang saham dalam RUPS.
Dunia bisnis yang semakin berkembang mengharuskan para pelaku usaha untuk melakukan inovasi dalam memajukan kualitas perusahaan. Dinamika bisnis yang tidak menentu menyebabkan pelaku bisnis sulit untuk bersaing dalam menjalankan usaha. Untuk mengatasi hal demikian salah satu cara yang dilakukan dengan merestrukturisasi usaha melalui pemisahan usaha. Pemisahan perusahaan pada umumnya dilakukan dengan cara memisahkan unit usaha menjadi perusahaan yang mandiri.35 Pasal 1 angka 12 UUPT memberikan definisi tentang Pemisahan, yaitu perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.36
Biasanya merger, konsolidasi, pemisahan dan akuisisi ditempuh oleh perusahaan-perusahaan besar untuk meningkatkan efisiensi dan kinerja
35
https://galihpradipto.wordpress.com/2013/04/22/apa-itu-merger-konsolidasi-akuisisi-pemisahanan-perusahaan-mkapp/ (diakses tanggal 8 Juli 2015).
36
https://artikelarunalshukum.wordpress.com/2013/07/23/apa-yang-dimaksud-dengan-penggabungan-peleburan-pengambilalihan-dan-pemisahan-perusahaan/ (diakses tanggal 7 Juli 2015).
perusahaan karena cara-cara tersebut dapat dilakukan untuk tujuan-tujuan, antara lain:
1. membeli product line atau lines untuk melengkapi product lines dari perusahaan yang akan mengambil alih atau menghilangkan ketergantungan perusahaan tersebut pada product lines atau service lines yang ada pada saat ini;
2. untuk memperoleh akses pada teknologi baru atau teknologi yang lebih baik yang dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger, konsolidasi, atau akuisisi;
3. memperoleh pasar atau pelanggan-pelanggan baru yang tidak dimilikinya tetapi dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger, konsolidasi, atau akuisisi;
4. memperoleh hak-hak pemasaran dan hak-hak produksi yang belum dimilikinya namun dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger, konsolidasi, atau akuisisi;
5. memperoleh kepastian atas pemasokan bahan-bahan baku yang kualitasnya baik yang selama ini dipasok oleh perusahaan yang menjadi objek merger, konsolidasi, atau akuisisi;
6. melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak terpakai (idle);
7. mengurangi atau menghambat persaingan; 8. mempertahankan kontinuitas bisnis.
Menurut ketentuan Pasal 72 ayat (2) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN), tujuan restrukturisasi adalah
untuk kepentingan meningkatkan kinerja dan nilai perseroan, memberikan
