Berdasarkan laporan keuangan konsolidasi untuk tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan mempunyai kewajiban pada 31 Desember 2010 yang seluruhnya berjumlah Rp 362.509 juta dengan perincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah Kewajiban Hutang bank 193.126 Hutang usaha 17.184 Hutang lain-lain 9.113 Hutang pajak 17.882 Biaya yang masih harus dibayar 4.596 Pendapatan diterima dimuka dan uang muka penjualan 97.880 Uang jaminan pelanggan 4.372 Kewajiban imbalan pasca-kerja 18.356 Jumlah 362.509 1. Hutang Bank
Hutang bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 193.126 juta kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (Bank Mandiri) yang terdiri dari masing-masing Pinjaman Kredit Modal Kerja Jangka Pendek dan Pinjaman Kredit Modal Kerja Jangka Panjang serta Pinjaman Transaksi Khusus. Pada tanggal 28 Desember 2009, Perseroan mengadakan beberapa perjanjian fasilitas pinjaman dengan Bank Mandiri, dimana Bank Mandiri memberikan fasilitas pinjaman kepada Perseroan sebagai berikut:
• Fasilitas Pinjaman Kredit Modal Kerja Jangka Pendek sebesar Rp 53.000 juta dengan tingkat bunga
sesuai dengan yang berlaku pada Bank Mandiri yang akan ditinjau setiap bulannya dengan jangka waktu pinjaman 1 (satu) tahun. Fasilitas kredit ini digunakan untuk pengembangan Perseroan, MPD dan KGC dan melunasi pinjaman dari BNI. Jumlah pokok pinjaman pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 23.850 juta.
• Fasilitas Pinjaman Kredit Modal Kerja Jangka Panjang sebesar Rp 107.000 juta dengan tingkat
bunga sebesar 11% dan akan ditinjau setiap bulannya dan dilunasi selama 5 (lima) tahun dengan angsuran triwulanan sampai dengan Desember 2014. Fasilitas kredit ini digunakan untuk melunasi pinjaman dari BNI. Jumlah pokok pinjaman pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 87.000 juta.
• Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus sebesar Rp 90.000 juta dengan tingkat bunga 11% dan akan
ditinjau setiap bulannya dan dilunasi selama 5 (lima) tahun dengan angsuran triwulanan sampai dengan Desember 2014. Jumlah pokok pinjaman pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 82.276 juta.
Pada tanggal 27 Desember 2010, Bank Mandiri menyetujui perpanjangan waktu fasilitas kredit modal kerja jangka pendek dan memberikan tambahan limit fasilitas kredit sebesar Rp 52.000 juta sehingga jumlah keseluruhan fasilitas kredit modal kerja jangka pendek menjadi sebesar Rp 105.000 juta
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan tanah Perseroan dengan HGB No. 5615, HGB No. 5616, HGB No 3412, dan HGB No. 4030, berikut dengan bangunannya dan segala sesuatu yang didirikannya diatasnya dengan hak tanggungan sebesar Rp 250.000 juta, jaminan perusahaan dari MPI, piutang Mal
Fasilitas kredit diatas mencakup kondisi dan persyaratan, antara lain, bahwa Perseroan harus menjaga likuiditas dan solvabilitas Perseroan dengan rasio keuangan lancar (current ratio) minimal 1,2 kali, rasio debt service coverage minimal 1,5 kali, EBITDA to interest minimal 2,0 kali dan rasio hutang terhadap modal (debt to equity) maksimal 1,00 kali. Pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan telah memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut.
Disamping itu, fasilitas kredit juga memuat pembatasan, antara lain, memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari bank lain atau lembaga keuangan lainnya, memindahtangankan barang jaminan atau agunan kepada pihak lain, mengikatkan diri sebagai penjamin, membagikan dividen, meningkatkan atau menurunkan modal dasar atau modal disetor dan merubah susunan Direksi atau Dewan Komisaris. Perseroan telah menerima surat persetujuan dari Bank Mandiri No. CBG.CB2/D4.228/2010 tanggal 28 Oktober 2010 untuk melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, perubahan modal ditempatkan dan disetor, perubahan pemegang saham, serta perubahan susunan anggota direksi dan komisaris Perseroan. Perseroan harus melaporkan kepada Bank Mandiri rencana pembagian dividen, dengan syarat Perseroan harus menjaga financial covenant yang ditetapkan Bank Mandiri, pembagian dividen dilaporkan selambat-lambatnya satu bulan sejak pembagian dividen dan pembagian dividen tidak mengganggu pemenuhan kewajiban kepada Bank Mandiri.
2. Hutang Usaha
Jumlah hutang usaha kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 17.184 juta dengan rincian per segmen usaha sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Hutang Usaha Jumlah
Real Estat 14.428
Hotel 1.777
Pusat perbelanjaan 979
Jumlah 17.184
Seluruh hutang usaha merupakan hutang dalam mata uang Rupiah dengan jangka waktu kredit satu sampai dua bulan. Bunga tidak dibebankan atas hutang usaha yang jatuh tempo, karena pembayaran biasanya dilakukan dalam periode kredit normal.
3. Hutang Lain-lain
Jumlah hutang lain-lain Perseroan dan Anak Perusahaan kepada PT Sumber Kencana Graha dan pihak ketiga lainnya pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 9.113 juta yang sebagian besar merupakan hutang pendanaan.
Pada tanggal 18 Pebruari 2009, MKD, Anak Perusahaan, mengadakan perjanjian MoU (Memorandum of Understanding) dengan PT Sumber Kencana Graha untuk pendanaan dalam rangka pembangunan sarana jalan interchange STA II (Interchange). Pinjaman ini dikenakan bunga 6,5% per tahun dan pinjaman akan jatuh tempo pada akhir tahun 2011. Terkait dengan MOU ini, MKD memperoleh pinjaman dari PT Sumber Kencana Graha yang dikenakan bunga 6,5% per tahun dan pinjaman akan jatuh tempo pada akhir tahun 2011.
4. Hutang Pajak
Hutang pajak Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 17.882 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Hutang Pajak Jumlah
Pajak penghasilan final Pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dan penyewaan 10.856 Jasa konstruksi 865 Pajak penghasilan: Pasal 21 405 Pasal 23 dan 26 900 Pasal 29 264 Pajak pembangunan I 440 Pajak pertambahan nilai 4.141 Lainnya 11 Jumlah 17.882
5. Biaya yang Masih Harus Dibayar
Jumlah biaya yang masih harus dibayar Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 4.596 juta yang sebagian besar merupakan biaya operasional Perseroan dan Anak Perusahaan seperti biaya listrik, air dan utilitas lainnya yang masih harus dibayar.
6. Pendapatan Diterima Dimuka dan Uang Muka Penjualan
Jumlah Pendapatan Diterima Dimuka dan Uang Muka Penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 97.880 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Pendapatan Diterima Dimuka dan Uang Muka Penjualan Jumlah
Uang muka penjualan 42.659
Titipan pelanggan 11.138
Pendapatan sewa diterima dimuka 44.083
Jumlah 97.880
Perincian uang muka penjualan berdasarkan persentase dari harga jual adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Persentase dari harga jual Jumlah
< 20% 7.010 20% - 49,99% 7.562 50% - 99,99% 3.942 100% 24.145 Jumlah 42.659 Seluruh pendapatan sewa diterima dimuka dan uang muka penjualan dalam mata uang Rupiah. Uang muka penjualan terutama merupakan uang muka penjualan rumah tinggal dan tanah pada perumahan di Metland Transyogi, Metland Cileungsi, Metland Tambun, Metland Puri dan Metland Menteng yang belum memenuhi persyaratan untuk diakui sebagai pendapatan.
Titipan pelanggan merupakan penerimaan dari calon pembeli yang masih dapat dibatalkan sewaktu-waktu dan biaya yang harus ditanggung pembeli sehubungan dengan perolehan hak atas tanah dan bangunan, pengurusan sertifikat, perijinan dan lainnya.
Pendapatan sewa diterima dimuka merupakan pendapatan diterima di muka atas sewa pusat perbelanjaan di Mal Metropolitan, Bekasi dan Plaza Metropolitan, Tambun.
7. Uang Jaminan Pelanggan
Jumlah uang jaminan pelanggan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 4.372 juta yang sebagian besar merupakan uang jaminan dari penyewa pusat perbelanjaan di mal dan plaza yang dioperasikan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan.
8. Kewajiban Imbalan Pasca Kerja
Perseroan dan Anak Perusahaan memberikan imbalan pasca-kerja imbalan pasti untuk karyawan yang berhak sesuai dengan kebijakan Perseroan dan Anak Perusahaan. Jumlah karyawan yang atas imbalan pasca kerja tersebut adalah 888 karyawan tahun 2010. Kewajiban imbalan pasca kerja Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp 18.356 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Kewajiban Imbalan Pasca Kerja Jumlah
Saldo awal tahun 15.570
Beban tahun berjalan 3.572
Pembayaran manfaat (786)
Jumlah 18.356
IKATAN DAN KONTINJENSI
a. Perseroan, MPD dan/atau KGC melakukan perjanjian-perjanjian kerjasama atas fasilitas kredit pemilikan rumah untuk pelanggannya degan Bank Central Asia, Bank Mandiri, Bank CIMB Niaga, Bank Negara Indonesia, Bank OCBC NISP, Bank Danamon dan Bank Tabungan Negara.
Perjanjian-perjanjian kerjasama ini memuat ketentuan, antara lain adalah dalam hal pembeli menunggak angsurannya berturut-turut selama jangka waktu tertentu (tiga bulan atau enam bulan) dan sertifikat balik nama atau pecahan ke atas nama pembeli serta dokumen-dokumen lain yang terkait belum diserahkan kepada bank maka Perseroan atau MPD atau KGC mengikatkan diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh sisa hutang pokok, bunga, denda dan biaya lainnya yang berhubungan dengan fasilitas kredit.
Dana pencairan fasilitas kredit untuk konsumen di atas akan ditempatkan sebagai rekening giro (escrow account) dan/atau deposito berjangka atas nama Perseroan, MPD atau KGC dimana pencairan escrow account dan/atau deposito berjangka tersebut akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan kemajuan penyelesaian pekerjaan dan dokumen-dokumen yang terkait sebagaimana dirinci dalam masing-masing perjanjian.
b. Pada tanggal 5 Januari 2004, Perseroan mengadakan perjanjian manajemen dengan PT Metropolitan Golden Management, Perseroan yang memiliki pemegang saham akhir yang sama dengan Perseroan, untuk menyediakan jasa manajemen hotel untuk Hotel Horison. Perjanjian ini berlaku sampai tanggal 5 Januari 2014 dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan kedua belah pihak. Atas jasa tersebut, Perseroan diwajibkan membayar fee dasar pengelolaan (basic fee) sebesar 2% (dua persen) dari jumlah pendapatan kotor (gross revenue) hotel dan fee insentif pengelolaan (incentive fee) sebesar 2,5% (dua koma lima persen) dari laba kotor usaha (gross operating profit). c. Pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan dan Anak perseroan mempunyai komitmen pengeluaran
modal sebesar Rp 29.860.294.773.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2010 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN, DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERSEBUT DIATAS, SERTA SELAIN KEWAJIBAN DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN HUTANG PERSEROAN
TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK