CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM TERBATAS I INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT
XIV. PIHAK YANG BERTINDAK SEBAGAI PEMBELI SIAGA
Berdasarkan Akta Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Mobile-8 Telecom Tbk No. 23 tanggal 5 November 2010, dan Akta Addendum I Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Mobile-8 Telecom Tbk No. 92 tanggal 17 Desember 2010, yang keduanya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta, apabila Saham Seri B yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham hasil pelaksanaan HMETD dan pemegang saham yang melakukan pemesanan lebih dari haknya secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat Saham Seri B yang tersisa dalam Penawaran Umum Terbatas I, maka PT Bali Media Telekomunikasi, PT Global Nusa Data, dan PT Wahana Inti Nusantara dengan kesanggupan penuh (full commitment) akan mengambil bagian dan membeli Saham Seri B yang masih tersisa dalam Penawaran Umum Terbatas I tersebut, dengan porsi sebagai berikut :
Pembeli Siaga Jumlah Saham Persentase
PT Bali Media Telekomunikasi 22.264.740.837 29,4
PT Global Nusa Data 24.799.629.197 32,8
PT Wahana Inti Nusantara 28.620.383.624 37,8
Total 75.684.753.658 100,0
Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, pembayaran bagian kesangupan dari masing-masing pembeli siaga akan dilakukan dengan cara menukarkan bagian kesanggupan dengan saham-saham Smartel milik masing-masing pembeli siaga serta dengan dana tunai. Saham-saham Smartel milik para pembeli siaga tersebut saat ini tidak sedang dalam penyitaan, namun sedang digadaikan pada pihak ketiga dan akan dialihkan dalam keadaan digadaikan dengan persetujuan dari pemegang gadai.
Berdasarkan Akta Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka penawaran Umum Terbatas I PT Mobile-8 Telecom Tbk No. 23 tanggal 5 November 2010 dan Akta Addendum I Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Mobile-8 Telecom Tbk No. 92 tanggal 17 Desember 2010, yang keduanya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta, pembayaran bagian kesanggupan para pembeli siaga akan dilakukan dengan cara menukarkan bagian kesanggupan dengan sejumlah saham Smartel milik para Pembeli Siaga dengan rasio perhitungan 58 : 100 atau dengan perhitungan lainnya yang disepakati antara Perseroan dengan para Pembeli Siaga. Jika jumlah saham Smartel tidak mencukupi untuk melunasi bagian kesanggupan para Pembeli Siaga, maka kekurangannya akan dilunasi secara tunai. Apabila seluruh HMETD dari Penawaran Umum Terbatas I Perseroan tidak dilaksanakan oleh para pemegang HMETD, maka para pembeli siaga akan melakukan kewajiban pembayaran bagian kesanggupannya dengan cara :
1. Pembayaran dengan saham Smartel yang dimiliki, yaitu 218.043.249 lembar saham seri A dengan nilai nominal Rp1.000,- setiap saham seri A dan 43.030.541.566 saham seri B dengan nilai nominal Rp30,- setiap saham seri B atau total 43.248.584.815 saham Smartel dengan nilai keseluruhan sebesar Rp3.775.371.942.000,-. Jumlah saham Perseroan yang akan ditukarkan adalah sejumlah 75.507.438.840 lembar saham Seri B dengan nilai nominal Rp50,- setiap Saham Seri B.
2. Pembayaran dengan dana tunai yang akan dipenuhi secara bersama-sama oleh para pembeli siaga dengan nilai keseluruhan Rp8.860.690.900,-.
Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai Pembeli Siaga :
PT Bali Media Telekomunikasi (“BMT”)
BMT berkantor Graha BIP Lantai 11, Jalan Jenderal Gatot Subroto Kavling 23, Jakarta 12930 dengan nomor telepon (021) 319 222 55 dan nomor faksimili (021) 316 2518.
pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.C-27551.HT.01.01.TH.2003, tanggal 17 November 2003, Berita Negara Republik Indonesia No. 24 tanggal 23 Maret 2004.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 3 tanggal 2 November 2010, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, SH, Notaris di Jakarta, Komisaris dan Direktur BMT adalah :
Komisaris : Darmanto Winata Direktur : Lim Bing Tjay Direktur : James Wewengkang
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 28 tanggal 9 November 2009, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, SH, Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BMT adalah sebagai berikut :
Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 804.267.182 804.267.182.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Infinity Investama 804.267.181 804.267.181.000 99,9999999%
PT Ascend Unity Capital 1 1.000 0,0000001%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 804.267.182 804.267.182.000
Portepel 804.267.182 804.267.182.000
Maksud dan Tujuan
Maksud dan tujuan BMT sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar BMT yang tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.1 tanggal 4 Februari 2008, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, SH, Notaris di Jakarta yaitu berusaha dalam bidang jasa dan perdagangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, BMT dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
a. menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa :
- jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan administrasi; - jasa computer hardware dan peripheral;
- jasa instalasi dan perawatan jaringan computer dan peripheral; - jasa telekomunikasi umum;
- jasa teknologi informasi dan internet content;
b. menjalankan usaha di bidang perdagangan umum, antara lain tetapi tidak terbatas pada perdagangan komputer, alat elektronika, peralatan informatika dan multimedia serta peralatan transmisi telekomunikasi, termasuk ekspor dan impor, dagang antar pulau dan lokal baik untuk perhitungan orang atau badan hukum lain atas dasar komisi atau secara amanat, bertindak sebagai leveransir, grossir, supplier, distributor, keagenan atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau badan-badan hukum lain baik dari dalam maupun dari luar negeri kecuali agen perjalanan.
PT Global Nusa Data (“GND”)
GND berkantor Graha BIP Lantai 11, Jalan Jenderal Gatot Subroto Kavling 23, Jakarta 12930 dengan nomor telepon (021) 319 222 55 dan nomor faksimili (021) 316 2518.
Riwayat Singkat
tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C-27492.HT.01.01.TH.2003 tanggal 17 November 2003 dan telah dimuat dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 24 tanggal 23 Maret 2004.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 9 tanggal 3 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, SH, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-49757.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 11 Agustus 2008, Komisaris dan Direksi GND adalah sebagai berikut :
Komisaris : Arthur Tahya Direksi
Presiden Direktur : Marco Paul Iwan Sumampouw Direktur : Antony Susilo
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham GND sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 27 tanggal 9 November 2009, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, SH, Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut :
Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 986.934.085 986.934.085.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Prima Mas Abadi 986.934.084 986.934.084.000 99,9999999%
PT Kharisma Bangun Persada 1 1.000 0,0000001%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 986.934.085 986.934.085.000
Portepel 986.934.085 986.934.085.000
Maksud dan Tujuan
Maksud dan tujuan GND sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar GND yang tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 9 tanggal 3 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, SH, Notaris di Jakarta yaitu berusaha dalam bidang jasa dan perdagangan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas GND dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
a. menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa :
- jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan administrasi; - jasa computer hardware dan peripheral;
- jasa instalasi dan perawatan jaringan komputer dan peripheral; - jasa telekomunikasi umum;
- jasa teknologi informasi dan internet content;
b. menjalankan usaha di bidang perdagangan umum, antara lain tetapi tidak terbatas pada perdagangan komputer, alat elektronika, peralatan informatika dan multimedia serta peralatan transmisi telekomunikasi, termasuk ekspor dan impor, dagang antar pulau dan lokal baik untuk perhitungan orang atau badan hukum lain atas dasar komisi atau secara amanat, bertindak sebagai leveransir, grossir, supplier, distributor, keagenan atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau badan-badan hukum lain baik dari dalam maupun dari luar negeri kecuali agen perjalanan.
Riwayat Singkat
WIN merupakan suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta dan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 18 tanggal 31 Juli 2006, yang dibuat di hadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C-24716 HT.01.01.TH.2006 tanggal 24 Agustus 2006 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96 tanggal 30 November 2007.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 65 tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 6 Nopember 2009, Dewan Komisaris dan Direksi WIN adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Gandi Sulistiyanto Soeherman Komisaris : Steve Kasmun
Direksi
Direktur Utama : Sutikno Widjaja Direktur : Handra Karnadi
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham WIN sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 65 tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut :
Keterangan Jumlah Saham Nilai Modal Disetor %
Modal Dasar 7.224.455 722.445.500.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera 6.574.756 657.475.600.000 91,01%
PT Wireless Indonesia 649.699 64.969.900.000 8,99%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.224.455 722.445.500.000
Portepel 7.224.455 722.445.500.000
Maksud dan Tujuan
Maksud dan tujuan WIN sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar WIN yang tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 65 tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pengangkutan, pembangunan, perindustrian, jasa, pertambangan, dan pertanian.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, WIN dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
a. menjalankan perdagangan pada umumnya termasuk import dan ekspor, dagang interinsuler dan lokal baik untuk perhitungan orang atau badan lain atas dasar komisi atau secara amanat dan bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari dalam maupun luar negeri;
b. menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut orang dan/atau barang-barang dari tempat yang satu ke tempat yang lain dengan mempergunakan bus dan truk; c. mengusahakan biro bangunan dengan menerima, merencanakan dan melaksanakan pembangunan
rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-jembatan, jalanan-jalanan, pekerjaan dari beton, pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik, air leiding, gas telepon, pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan lain-lain pembangunan atau bertindak sebagai kontraktor umum;
d. mengusahakan industri berat/ringan termasuk makanan, elektronika serta memperdagangkan hasil-hasilnya
e. bergerak dibidang jasa administrasi kecuali dibidang jasa hukum dan perpajakan;
f. menjalankan usaha pertambangan meliputi penggalian batuan tambang, tanah liat, granit, gamping dan pasir liat, serta usaha yang berhubungan dengan tambang non migas;
g. menjalankan usaha dibidang pertanian, perkebunan, kehutanan, peternakan dan perikanan. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan BMT, GND dan WIN.
Pemegang saham pengendali dari ketiga perusahaan tersebut di atas adalah keluarga Widjaja (Sinarmas Group).