Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
8.8. Keterangan Singkat Tentang Entitas Anak
8.8.1. PT SARI COFFEE INDONESIA (“SCI”)
Berikut keterangan mengenai Entitas Anak Perseroan:
8.8.1. PT SARI COFFEE INDONESIA (“SCI”)
a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
SCI, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. No. 30 tanggal 7 Desember 2001, sebagaimana diubah dengan Akta Pengubahan Naskah Pendirian SCI No. 50 tanggal 12 Desember 2001, yang keduanya dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak
Asasi Manusia No. C-15763 HT.01.01.TH.2001 tanggal 14 Desember 2001 serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan sesuai UUWDP pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 3066/BH.09.05/II/2002 tanggal 21 Februari 2002 dan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ("BNRI") No No. 42 tanggal 24 Mei
2002, Tambahan No. 5026 (“Akta Pendirian SCI”).
Anggaran dasar SCI pada Akta Pendirian SCI selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat No. 55 tanggal 14 Juni 2016 yang dibuat oleh Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Keputusan Menkumham No. AHU-0011328.AH.01.02.TAHUN 2016 tanggal 15 Juni 2016 (“Akta No. 55/2016”).
SCI beralamat di Gedung Sahid Sudirman Center Lantai 27, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 86, Jakarta Pusat.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar SCI, maksud dan tujuan utama SCI adalah berusaha dalam bidang jasa (kecuali jasa bidang hukum dan pajak), pertanian, industri dan perdagangan. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha SCI adalah:
i. menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi jasa boga yang meliputi
pengolahan, penyediaan dan pelayanan makanan dan minuman yang bahan utamanya terbuat dari kopi, jasa andrawina, pelayanan penghidangan makanan dan minuman ditempat yang ditentukan oleh pemesan, penyediaan perlengkapan dan peralatan untuk makan dan minum, jasa konsultan restoran dan makanan dan minuman yang bahan utamanya terbuat dari kopi serta kegiatan penunjangnya kecuali jasa dibidang hukum dan pajak;
ii. menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, termasuk agroindustri yang meliputi
budidaya dan pengolahan pasca panen industri pertanian, perkebunan yang terutama berhubungan dengan kopi;
iii. menjalankan usaha-usaha dibidang industri makanan dan minuman yang berhubungan dengan kopi; dan
iv. menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan, yang meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain serta bertindak sebagai agen, leveransier, supplier, waralaba, distributor dan sebagai perwakilan dari badan-badan, perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri terutama perdagangan yang berhubungan dengan hasil-hasil yang dimaksud dalam sub iii tersebut diatas.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 55 tanggal 14 Juni 2016 juncto Akta Berita Acara Rapat SCI No. 76 tanggal 20 Juni 2016, keduanya dibuat oleh Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan SCI pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Asasi Manusia No. C-15763 HT.01.01.TH.2001 tanggal 14 Desember 2001 serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan sesuai UUWDP pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 3066/BH.09.05/II/2002 tanggal 21 Februari 2002 dan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ("BNRI") No No. 42 tanggal 24 Mei
2002, Tambahan No. 5026 (“Akta Pendirian SCI”).
Anggaran dasar SCI pada Akta Pendirian SCI selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat No. 55 tanggal 14 Juni 2016 yang dibuat oleh Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Keputusan Menkumham No. AHU-0011328.AH.01.02.TAHUN 2016 tanggal 15 Juni 2016 (“Akta No. 55/2016”).
SCI beralamat di Gedung Sahid Sudirman Center Lantai 27, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 86, Jakarta Pusat.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar SCI, maksud dan tujuan utama SCI adalah berusaha dalam bidang jasa (kecuali jasa bidang hukum dan pajak), pertanian, industri dan perdagangan. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha SCI adalah:
i. menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi jasa boga yang meliputi
pengolahan, penyediaan dan pelayanan makanan dan minuman yang bahan utamanya terbuat dari kopi, jasa andrawina, pelayanan penghidangan makanan dan minuman ditempat yang ditentukan oleh pemesan, penyediaan perlengkapan dan peralatan untuk makan dan minum, jasa konsultan restoran dan makanan dan minuman yang bahan utamanya terbuat dari kopi serta kegiatan penunjangnya kecuali jasa dibidang hukum dan pajak;
ii. menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, termasuk agroindustri yang meliputi
budidaya dan pengolahan pasca panen industri pertanian, perkebunan yang terutama berhubungan dengan kopi;
iii. menjalankan usaha-usaha dibidang industri makanan dan minuman yang berhubungan dengan kopi; dan
iv. menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan, yang meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain serta bertindak sebagai agen, leveransier, supplier, waralaba, distributor dan sebagai perwakilan dari badan-badan, perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri terutama perdagangan yang berhubungan dengan hasil-hasil yang dimaksud dalam sub iii tersebut diatas.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 55 tanggal 14 Juni 2016 juncto Akta Berita Acara Rapat SCI No. 76 tanggal 20 Juni 2016, keduanya dibuat oleh Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan SCI pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%)
Modal Dasar 900.000 900.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Perseroan 305.668 305.668.000.000 99,999
2. PCI 2 2.000.000 0,001
Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan
Penuh 305.670 305.670.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 594.330 594.330.000.000
d. Susunan Pengurusan Dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 09 tanggal 1 September 2016 yang dibuat oleh Hannywati Gunawan S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SCI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Herman Bernhard Leopold Mantiri
Komisaris : Hendra Latif
Direksi
Direktur : Susiana Latif
Direktur : Anthony Cottan
Direktur : Sjeniwati Gusman
Direktur : Hendry Hasiholan Batubara
e. Informasi Keuangan Penting
Penjualan bersih SCI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.460.601 juta.
Laporan posisi keuangan
Jumlah aset SCI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh penambahan jumlah gerai dari tahun ke tahun.
Jumlah liabilitas SCI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh meningkatnya utang usaha SCI.
Jumlah ekuitas SCI dari tahun 2014 sampai dengan 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh meningkatnya saldo laba.
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
Pendapatan SCI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh penambahan jumlah gerai dan Same Store Growth.
Laba tahun berjalan SCI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh meningkatnya pendapatan sehubungan dengan penambahan jumlah gerai dan Same Store Growth.
Penghasilan komprehensif tahun berjalan SCI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh meningkatnya laba bersih tahun berjalan.
8.8.2. PT PREMIER DOUGHNUT INDONESIA (“PDI”) a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PDI, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 07 tanggal 9 Maret 2006, sebagaiman diubah dengan Akta Pengeluaran dan Pemasukan Serta Perubahan Akta Pendirian No. 01 tanggal 3 Mei 2006, yang keduanya dibuat di hadapan Merry Susanti Siaril, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan sebagai badan hukum berdasarkan Keputusan Menkumham No. C-14363 HT.01.01.TH.2006 tanggal 16 Mei 2006 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 6627/BH.09.05/VIII/2006 tanggal 11 Agustus 2006 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ("BNRI") No. 72, tanggal 8 September 2006, Tambahan No. 9592 (“Akta Pendirian PDI”).
Anggaran dasar PDI pada Akta Pendirian PDI selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PDI No. 17 tanggal 23 Juni 2010, dibuat di hadapan Merry Susanti Siaril, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Keputusan Menkumham No. AHU-38747.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 5 Agustus 2010 (“Akta No.
17/2010”).
PDI beralamat di Gedung Sahid Sudirman Center Lantai 27, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 86, Jakarta Pusat.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar PDI, maksud dan tujuan utama PDI adalah berusaha dalam bidang perdagangan umum, industri, pertanian, percetakan, bidang jasa, jasa boga dan konsultasi bidang restoran dan makanan. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha PDI adalah:
i. menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan dan ekspor impor makanan dan
minuman, buah-buahan dan sayuran, kopi dan biji kopi, coklat, kelapa dan mesin mengolah/peralatan yang terkait, serta bertindak sebagai agen, leveransir, pemasok, waralaba, distributor, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri, khususnya yang berkaitan dengan makanan dan minuman serta mesin-mesin/peralatannya;
ii. menjalankan usaha-usaha di bidang industri, yang meliputi berbagai macam industri
makanan, minuman, dan pengalengan atau pembotolan, makanan kesehatan, tepung, gula, garam, teh dan kopi, es balok, susu dan turutannya, bahan makanan dan minuman, roti dan kue, pengolahan coklat, buah-buahan dan sayuran, kopi dan biji kopi, ekstrasi dan destilasi, rempah-rempah, dan buah-buahan, flavour atau essence dan pengolahan kelapa, es krim;
iii. menjalankan usaha-usaha di bidang perkebunan kopi, coklat, dan kelapa;
iv. menjalankan usaha-usaha dibidang percetakan majalah-majalah, tabloit dan brosur-brosur yang berkaitan dengan perdagangan, industri dan jasa makanan dan minuman;
Penghasilan komprehensif tahun berjalan SCI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh meningkatnya laba bersih tahun berjalan.
8.8.2. PT PREMIER DOUGHNUT INDONESIA (“PDI”) a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PDI, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 07 tanggal 9 Maret 2006, sebagaiman diubah dengan Akta Pengeluaran dan Pemasukan Serta Perubahan Akta Pendirian No. 01 tanggal 3 Mei 2006, yang keduanya dibuat di hadapan Merry Susanti Siaril, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan sebagai badan hukum berdasarkan Keputusan Menkumham No. C-14363 HT.01.01.TH.2006 tanggal 16 Mei 2006 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 6627/BH.09.05/VIII/2006 tanggal 11 Agustus 2006 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ("BNRI") No. 72, tanggal 8 September 2006, Tambahan No. 9592 (“Akta Pendirian PDI”).
Anggaran dasar PDI pada Akta Pendirian PDI selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PDI No. 17 tanggal 23 Juni 2010, dibuat di hadapan Merry Susanti Siaril, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Keputusan Menkumham No. AHU-38747.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 5 Agustus 2010 (“Akta No.
17/2010”).
PDI beralamat di Gedung Sahid Sudirman Center Lantai 27, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 86, Jakarta Pusat.
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar PDI, maksud dan tujuan utama PDI adalah berusaha dalam bidang perdagangan umum, industri, pertanian, percetakan, bidang jasa, jasa boga dan konsultasi bidang restoran dan makanan. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha PDI adalah:
i. menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan dan ekspor impor makanan dan
minuman, buah-buahan dan sayuran, kopi dan biji kopi, coklat, kelapa dan mesin mengolah/peralatan yang terkait, serta bertindak sebagai agen, leveransir, pemasok, waralaba, distributor, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri, khususnya yang berkaitan dengan makanan dan minuman serta mesin-mesin/peralatannya;
ii. menjalankan usaha-usaha di bidang industri, yang meliputi berbagai macam industri
makanan, minuman, dan pengalengan atau pembotolan, makanan kesehatan, tepung, gula, garam, teh dan kopi, es balok, susu dan turutannya, bahan makanan dan minuman, roti dan kue, pengolahan coklat, buah-buahan dan sayuran, kopi dan biji kopi, ekstrasi dan destilasi, rempah-rempah, dan buah-buahan, flavour atau essence dan pengolahan kelapa, es krim;
iii. menjalankan usaha-usaha di bidang perkebunan kopi, coklat, dan kelapa;
iv. menjalankan usaha-usaha dibidang percetakan majalah-majalah, tabloit dan brosur-brosur yang berkaitan dengan perdagangan, industri dan jasa makanan dan minuman;
v. menjalankan usaha-usaha di bidang jasaboga, yang meliputi berbagai pengolahan,
penyediaan dan penjualan makanan dan minuman, pelayanan, penghidangan makanan dan minuman, kopi, teh dan minuman kaleng atau botol di tempat yang ditentukan oleh pemesan, penyediaan, perlengkapan dan peralatan untuk makan dan minum; dan vi. menjalankan usaha-usaha di bidang jasa dan konsultasi rumah makan/restoran, yang
meliputi rumah makan dan minuman dan usaha terkait lainnya, termasuk tapi tidak terbatas pada menjalankan usaha catering dan cafe.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17 tanggal 23 Juni 2010 dibuat di hadapan Notaris Merry Susanti Siaril, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Berita Acara Rapat No. 80 tanggal 20 Juni 2016, dibuat oleh Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan PDI pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%)
Modal Dasar 90.000 90.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Perseroan 79.999 79.999.000.000,00 99,999
2. PCI 1 1.000.000,00 0,001
Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan
Penuh 80.000 80.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.000 10.000.000.000
d. Susunan Pengurusan Dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PDI No. 58 tanggal 10 Oktober 2016, dibuat oleh Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PDI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Juliani Gozali
Komisaris : Kentjana Indriawati
Direksi
Direktur : Sjeniwati Gusman
Direktur : Susiana Latif
Direktur : Anthony Cottan
Direktur : Hendry Hasiholan Batubara
e. Informasi Keuangan Penting
Penjualan bersih PDI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp49.047 juta.
Laporan posisi keuangan
Jumlah aset PDI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan kenaikan aset tetap sehubungan dengan penambahan jumlah gerai dan pemindahan lokasi Commisary.
Jumlah liabilitas PDI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh naiknya utang lain-lain.
Jumlah defisiensi modal PDI dari tahun 2014 sampai dengan 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh penurunan saldo laba.
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
Pendapatan PDI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren kenaikan yang secara umum disebabkan oleh penambahan jumlah gerai dan Same Store Growth.
Rugi tahun berjalan PDI dari tahun 2014 sampai dengan tahun 2016 mengalami tren penurunan yang secara umum disebabkan oleh kenaikan penjualan sehubungan dengan penambahan jumlah gerai dan Same Store Growth.
Rugi komprehensif tahun berjalan PDI dari tahun 2014 sampai dengan 2016 mengalami tren penurunan yang secara umum disebabkan oleh turunnya rugi tahun berjalan.