ASPEK HUKUM DALAM PROSES PENGGABUNGAN BANK (MERGER) STUDI PADA PT. CIMB NIAGA
A. Latar Belakang
Pembangunan nasional Indonesia merupakan usaha peningkatan kualitas manusia dan masyarakat Indonesia yang dilakukan secara bertahap dan berkelanjutan, berlandaskan pada kemampuan nasional, dengan memanfaatkan kemajuan ilmu pengetahuan dan teknologi serta memperhatikan tantangan global. Dalam
pelaksanaannya mengacu kepada kepribadian bangsa dan nilai luhur yang universal untuk mewujudkan kehidupan bangsa yang berdaulat, mandiri berkeadilan,
sejahtera, maju, dan kekuatan moral dan etikanya. Indonesia sebagai salah satu negara berkembang yang melaksanakan pembangunan jangka panjang meliputi berbagai bidang. Pembangunan jangka panjang tersebut menitikberatkan kepada pembangunan di bidang ekonomi sedangkan pembangunan di luar ekonomi dilaksanakan serasi dengan kemajuan-kemajuan yang dicapai dalam bidang ekonomi. Adapun pelaksanaan pembangunan bidang ekonomi tersebut dicapai secara bertahap melalui pelaksanaan serangkaian Repelita, yaitu Repelita I sampai dengan Repelita IV. Disamping itu sasaran pembangunan jangka panjang adalah struktur ekonomi yang seimbang dengan titik berat kekuatan industri sehingga hal tersebut mengakibatkan semakin banyaknya perusahaan industri yang didirikan baik milik pemerintah maupun swasta. Namun krisis ekonomi yang melanda negara-negara di Asia Tenggara, termasuk Indonesia, sekitar 1997 mengingatkan pada fundamental ekonomi yang rapuh, bahwa pembnagunan ekonomi selama ini dilakukan atas dasar kekuatan yang terpusat dengan campur tangan pemerintah yang terlalu besar, sehingga kedaulatan ekonomi tidak berada di tangan rakyat dan mekanisme pasar tidak berfungsi secara efektif. Usaha untuk mengatasi krisis ekonomi telah diusahakan pemerintah dengan pemberdayaan masyarakat dan seluruh kekuatan ekonomi nasional dengan mengembangkan sistem ekonomi kerakyatan yang berkeadilan dan berbasis pada sumber daya alam dan sumber daya manusia yang produktif, mandiri, berdaya saing, berwawasan lingkungan dan berkelanjutan. Dalam rangka memperkuat struktur ekonomi demi kesejahteraan rakyat banyak, namun masalah perekonomian masih juga sulit teratasi dengan optimal. Perkembangan zaman yang begitu pesat mendorong para
pemilik/manajemen perusahaan untuk mengembangkan usahanya dengan berbagai strategi bisnis, baik yang berupa jangka pendek maupun jangka panjang. Ada beberapa cara yang dapat ditempuh dalam pengembangan usaha secara umum seperti merger, akuisisi dan konsolodasi. Untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat maka diperlukan langkah-langkah konsolidasi
menggabungkan/memfusikan. Menurut peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidaasi dan Akuisisi, pada Pasal 1 ayat (2) menyebutkan merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah satu bank, dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Suatu perjanian merger dalam merger
perusahaan berbentuk perseroan terbatas, sangat esensial dan besar kontribusi (sumbangan) hukumnya sebagai alat bukti. Seperti halnya dengan keberadaan (eksistensi) suatu rapat umum pemegang saham (RUPS) dalam proses merger yang mutlak harus ada, merger tidak akan dapat direalisasikan tanpa adanya suatu perjanjian merger. Keharusan adanya suatu perjanjian tersebut berlaku terhadap merger perusahaan, baik yang mengakibatkan terjadinya pengubahan anggaran dasar perseroan hasil merger (penggabungan), dimana akta merger merupakan dokumen yang bersama-sama akta penggubahan anggaran dasar dimasukkan dan diajukan kepada Mentri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (Mentri Hukum) maupun yang sama sekali tidak mengakibatkan penggubahan anggaran dasar perseroan hasil merger (penggabungan) dan karenanya akta merger tersebut tidak dimasukkan/diajukan Kepada Mentri Hukum. dalam keadaan yang terakhir ini , akta merger merupakan dokumen tunggal yang akan menentukan berlaku
efektifnya merger perusahaan, satu dan lain ditegaskan dalam ketentuan Pasal 14 ayat (3) Peraturan Pemerintah Tahun 1998 yang menyatakan bahwa merger
dilakukan tanpa pengubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal
penandatanganan akta merger (penggabungan). Perjanjian merupakan dokumen yang telah menjadi fondasi dan sekaligus pilar yang menyanggah hubungan antara satu orang (pihak) dan orang (pihak lain). Tipe merger dari kacamata ekonomi dan biasanya dipergunakan dan diaplikasikan dalam dunia usaha adalah tipe merger horizontal (Horizontal Merger), merger vertikal (Vertikal Merger), dan merger
konglomerat (Conglomerate Merger), sedangkan dari kacamata hukum, tipe merger dilihat semata-mata dari perikatannya, yaitu “ Statutory Merger “ yang diatur oleh syaratsyarat yang ditetapkan pemerintah dimana para pihak terikat suatu akta merger (Istilah Anglo- Saxon : act of merger) merupakan dokumen yang diajukan kepada pemerintah bersama-sama dengan dokumen merger terkait. Dewasa ini praktek merger (penggabungan usaha) suatu perseroan terbatas meningkat dengan pesat, guna menambah sinergi usaha, sesuai mitos merger yaitu 2 + 2 = 5. Dimana kelebihan satu dari rumus itu merupakan tambahan sinergi, yang mana sering disebut gain. Maka berlakulah rumus:
NPVm = PVab-(PV a+PV b+c) Keterangan :
NPV m = Net Present Value setelah merger (setelah adanya gain), yakni yang terbentuk sinergi dari kedua perusahaan setelah merger.
PV ab = Nilai dari perusahaan setelah dilakukan.
C = Cost, yakni seluruh biaya yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan merger tersebut.
Hal tersebut didasarkan pada teori efisiensi, yaitu konsep dalam ilmu ekonomi yang mengatakan gabungan faktor-faktor yang komplementer akan menghasilkan
keuntungan yang berlipat ganda. Praktek merger sendiri adalah usaha yang mempunyai resiko cukup tinggi, karena berciri khas ”now or never” atau ”all or nathing” yang berarti ”Sekarang atau tidak sama sekali” atau
”semuanya/sepenuhnya atau tidak sama sekali”, sehingga dalam pengambilannya harus diputuskan secara cepat. Hanya saja bagi suatu bank sangat besar
tuntutannya untuk memperbaii sinergi yang ada dengan penerapan prinsip kehati-hatian (prudential banking). Didorong oleh hal yang demikian, maka masalah penggabungan usaha selalu menarik perhatian, dikarenakan banyak aspek dan kepentingan yang terkait didalamnya. Merger adalah salah satu strategi yang paling banyak dipilih dalam usaha penggabungan usaha oleh para pelaku usaha, yang dinilai tepat dan cepat untuk memenfaatkan peluang pasar yang dinamis, membangun posisi pasar, memanfaatkan kelebihan arus kas, melakukan diversifikasi usaha, dan merger perusahaan publik pada khususnya membawa banyak aspek hukum yang wajib diperhatikan oleh perusahaan-perusahaan yang melakukan merger termasuk pihak-pihak yang terlibat dalam proses merger
tersebut. Untuk itu penulis mencoba mengadakan penelitian terhadap merger bank dan kemudian menuangkannya ke dalam skripsi ini, dengan judul Aspek Hukum pada Proses Penggabungan Bank, yang penulis lakukan dengan melakukan riset pada PT. CIMB Niaga. Dengan demikian diharapkan penulisan skripsi ini dapat menjadi salah satu sumber informasi mengenai pemahaman merger dan aspek hukum yang mengaturnya.
B. Perumusan Masalah
1. Bagaimanakah prosedur pelaksanaan marger oleh PT. CIMB Niaga?
2. Apa yang menjadi perlindungan hukum terhadap kepentingan para pihak, khususnya pemegang saham minoritas ?
