BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang
Saat ini, banyak perusahaan merasa sistem manajemen yang mereka punya kurang atau tidak efektif dalam menjalankan roda perputaran bisnis. Kesulitan dalam mengelola manajemen perusahaan membuat sistem perusahaan yang dibuat tidak sejalan dengan visi misi perusahaan. Sistem manajemen yang baik tentu akan memajukan perusahaan. Meningkatkan daya saing, memperluas kerjasama, serta meningkatkan kepuasan klien atau pelanggan.
Salah satu cara mengelola perusahaan agar berjalan sesuai dengan tujuan perusahaan tersebut adalah dengan memperhatikan manajemen strategik. Manajemen strategik menggabungkan kegiatan dari berbagai bagian fungsional suatu bisnis untuk mencapai tujuan organisasi. (kumitukonsultan.com). Manajemen perusahaan harus mengerti bagaimana tata kelola perusahaan yang tepat. Tata kelola perusahaan (Good Corporate Governance) merupakan konsep untuk meningkatkan kinerja perusahaan. Peningkatan kinerja dicapai melalui pengawasan atau pemantauan kinerja manajemen dan jaminan akuntabilitas manajemen kepada stakeholder berdasarkan kerangka aturan tertentu. Dengan memahami bagaimana tata kelola perusahaan yang tepat, transparansi kinerja manajemen akan berjalan dengan baik serta profitabilitas perusahaan diharapkan bisa terus meningkat.(repository.usu.ac.id)
Contoh permasalahan tata kelola perusahaan yang terjadi yaitu kasus anggota dewan Equitable Life di Inggris yang menggugat hingga $5.4 miliar karena kegagalan kebijakan CEO yang akhirnya merugikan perusahaan Equitable Life di Inggris.
dapat memahami bagaimana tata kelola yang baik dan tepat sebagai dasar dalam mengelola manajemen perusahaan.
1.2 Ruang Lingkup Makalah
Ruang lingkup makalah ini adalah : 1. Peran Dewan Direksi.
a. Tanggung Jawab Dewan b. Anggota Dewan Direksi
c. Pokok Strategis 2.1: Teori Agen versus Teori Kepengurusan dalam Tata Kelola Penuh
d. Pencalonan dan Pemilihan Anggota Dewan e. Organisasi Dewan
f. Dampak Hukum Sarbanes-Oxley di Tata Kelola Perusahaan Amerika Serikat
g. Tren di Tata Kelola Perusahaan 2. Peran Manajemen Puncak.
a. Tanggung Jawab Manajemen Puncak
BAB II
LANDASAN TEORI
2.1 Peran Dewan Direksi
Perusahaan adalah sebuah mekanisme yang didirikan untuk memungkinkan berbagai pihak berkontribusi dalam modal, keahlian, dan tenaga kerja agar saling menguntungkan mereka. Pemegang saham/investor berpartisipasi dalam keuntungan perusahaan tanpa mengambil tanggung jawab untuk operasi perusahaan. Manajemen menjalankan perusahaan tanpa secara pribadi bertanggung jawab memberikan dana. Untuk membuat hal ini terjadi, undang-undang telah memberikan batasan kepada pemegang saham, dan sejalan dengan itu, terbatas dalam keterlibatan kegiatan perusahaan. Keterlibatan tersebut meliputi hak untuk memilih komisaris yang memiliki kewajiban hukum untuk mewakili pemegang saham dan melindungi kepentingan mereka. Sebagai wakil dari pemegang saham, komisaris mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk membangun dasar kebijakan perusahaan dan memastikan bahwa perusahaan telah mengikuti hal tersebut.
Dewan komisaris, oleh karena itu, mempunyai kewajiban untuk menyetujui semua keputusan yang dapat mempengaruhi kinerja jangka panjang perusahaan. Ini berarti perusahaan adalah fundamental yang diatur oleh komisaris dengan mengawasi manajemen puncak, dengan persetujuan dari pemegang saham. Istilah tata kelola perusahaan mengacu pada hubungan antara ketiga kelompok tersebut dalam menentukan arah dan kinerja perusahaan.
bimbingan untuk manajemen puncak. Kasus korupsi dan praktik akuntansi yang dipertanyakan di perusahaan Enron, Global Crossing, WorldCom, Tyco, dan
Qwest, dan lainnnya tampaknya membenarkan keprihatinan mereka. Dewan perusahaan Home Depot misalnya, tampaknya lebih tertarik membahagiakan CEO Nardelli daripada mempromosikan kepentingan pemegang saham.
Masyarakat tidak hanya menjadi lebih sadar dan lebih kritis terhadap anggota dewan yang jelas kurang bertanggung jawab terhadap aktivitas perusahaan, tetapi juga mendorong pemerintah untuk meminta pertanggung jawaban. Sebagai akibatnya, dewan selalu menuruti kemauan CEO atau sebagai benteng dari sistem seleksi "produk lama" akan digantikan oleh dewan yang lebih aktif dan lebih profesional.
2.1.1 Tanggung Jawab Dewan
Undang-undang dan standar menetapkan tanggung jawab dewan komisaris berbeda-beda dari satu negara ke negara lainnya. Sebagai contoh, anggota dewan di Ontario, Kanada, menjalankan di lebih dari 100 provinsi dan undang-undang federal yang mengatur kewajiban direktur. Amerika Serikat, tidak memiliki standar nasional dan undang-undang federal yang jelas. Syarat-syarat khusus untuk direktur beragam, tergantung negara tempat aturan perusahaan dikeluarkan. Namun demikian, konsensus seluruh dunia setuju bahwa tanggung jawab utama dewan perlu dikembangkan. Wawancara yang dilakukan dengan 200 komisaris dari delapan negara (Kanada, Perancis, Jerman, Finlandia, Swiss, Belanda, Inggris, dan Venezuela) mengungkapkan lima perjanjian utama tanggung jawab dewan komisaris, diurutkan dari yang paling penting:
1. Menetapkan strategi perusahaan, seluruh arah, misi, atau visi 2. Merekrut dan memecat CEO dan manajemen puncak
3. Mengendalikan, memantau atau mengawasi manajemen puncak 4. Meninjau dan menyetujui penggunaan sumber daya
Hasil ini adalah survei dari National Association of Corporate Directors,
dimana CEO Amerika Serikat menyatakan empat masalah yang paling penting bagi dewan yang harus diprioritaskan yaitu kinerja perusahaan, penerus CEO, perencanaan strategis dan tata kelola perusahaan. Komisaris di Amerika Serikat harus memastikan, selain tugas yang terdaftar, perusahaan juga dikelola sesuai dengan hukum di negara yang mengeluarkannya. Karena lebih dari setengah perusahaan umum di Amerika Serikat tergabung dalam negara bagian Delaware, undang-undang dan hukum negara ini memiliki dampak yang lebih besar daripada negara-negara lain. Para komisaris juga harus memastikan manajemen patuh terhadap undang-undang dan peraturan, seperti orang-orang yang berurusan dengan penerbitan surat berharga, insider trading, dan situasi lain yang berhubungan dengan konflik kepentingan. Mereka juga harus mengetahui kebutuhan dan permintaan berbagai kelompok sehingga mereka dapat menyeimbangkan berbagai kepentingan kelompok sambil memastikan berjalannya fungsi-fungsi yang ada di perusahaan.
Secara hukum, dewan dibutuhkan untuk mengatur urusan perusahaan dan bukan mengelolanya. Dewan terikat oleh hukum untuk dapat bekerja dengan hati-hati (tekun). Jika komisaris atau dewan secara keseluruhan gagal untuk bertindak dengan hati-hati, sebagai akibatnya, perusahaan akan dirugikan, direktur yang ceroboh dalam bertindak, secara pribadi bertanggung jawab untuk kerugian yang terjadi. Ini bukan kekhawatiran kecil bahwa salah satu survei dari direksi luar mengungkapkan bahwa lebih dari 40% menjadi pendukung gugatan untuk menentang perusahaan. Misalnya, anggota dewan Equitable Life di Britania menggugat hingga $5.4 miliar untuk kegagalan kebijakan CEO. Untuk alasan ini, perusahaan telah menemukan bahwa mereka perlu komisaris, dan pejabat kewajiban asuransi untuk menarik orang-orang untuk menjadi anggota dewan komisaris.
Di tahun 2008 survei global para komisaris perusahaan McKinsey &
Company mengungkapkan jumlah rata-rata waktu yang dihabiskan para dewan
-Strategi (pengembangan dan analisis strategi) — 24%
-Eksekusi (memprioritaskan program dan menyetujui merger dan akuisisi) — 24%
-Manajemen kinerja (pengembangan insentif dan mengukur kinerja) — 20%
-Tata Kelola dan kepatuhan (nominasi, kompensasi, audit) — 17%
-Bakat manajemen — 11%
2.1.1.1 Peran Dewan Manajemen Strategis
Bagaimanakah dewan komisaris memenuhi banyak tanggung jawab yang dibebankan? Dalam manajemen strategis, dewan komisaris dapat melakukannya dengan menyelesaikan tiga tugas dasar berikut.
1. Memonitor: Dengan melakukan tindakan melalui komite, dewan dapat terus mengikuti perkembangan di dalam dan di luar perusahaan. Dengan demikian, manajemen dapat memberikan perhatian pada pengembangan perusahaan yang mungkin terlupakan. Minimal dewan harus dapat menyelesaikan tugas tersebut
2. Mengevaluasi dan Mempengaruhi: Dewan dapat memeriksa proposal, keputusan, dan tindakan manajemen; setuju atau tidak setuju dengan mereka; memberikan saran dan nasihat; dan garis besar berbagai alternatif. Banyak para dewan aktif yang juga melakukan ini sebagai tambahan dari tugas memonitor aktivitas manajemen.
2.1.1.2 Kontinum Dewan Komisaris
Seorang dewan komisaris terlibat dalam manajemen strategis sejauh mana mereka melaksanakan tiga tugas dari pengawasan, mengevaluasi dan mempengaruhi, memulai dan menetapkan. Kontinum dewan komisaris pada gambar 2.1 menunjukkan tingkat kemungkinan keterlibatan dewan komisaris (dari rendah ke tinggi) dalam proses manajemen strategis. Komisaris dapat berada dari tingkat komisaris phantom tanpa keterlibatan nyata sampai komisaris katalis dengan tingkat keterlibatan yang sangat tinggi. Penelitian menunjukkan bahwa keterlibatan dewan secara aktif pada manajemen strategis secara positif berhubungan pada kinerja keuangan perusahaan dan peringkat penghargaannya.
Gambar 2.1 Kontinum Dewan Komisaris
Sumber : T. L. Wheelen dan J. D. Hunger. Strategic Management and Business Policy Toward Global Sustainability;Thirteenth edition. 2012
partisipasi aktif atau bahkan di posisi katalis. Meskipun 74% dari perusahaan-perusahaan umum memiliki waktu pertemuan dewan untuk membahas keseluruhan strategi perusahaan, para dewan mungkin tidak memiliki banyak pengaruh dalam menghasilkan rencana itu sendiri. Sebuah survei komisaris global di tahun 2008 oleh Mckinsey & Company menyatakan bahwa 43% responden mempunyai pengaruh sangat tinggi dalam menciptakan nilai perusahaan. Tiga puluh delapan persen menyatakan mereka mempunyai pengaruh moderat dan 18% melaporkan jika mereka hanya sedikit sampai sangat sedikit berpengaruh. Komisaris tersebut melaporkan pengaruh tinggi biasanya berpengaruh pada rencana umum untuk menciptakan nilai dan telah mendiskusikan tindakan apa yang harus dilakukan oleh perusahaan untuk menciptakan nilai. Bersama dengan manajemen puncak, para dewan yang berpengaruh tinggi ini mempertimbangkan tren global, skenario masa depan dan rencana yang telah dikembangkan. Sebaliknya, para dewan yang berpengaruh rendah cenderung tidak melakukan hal ini. Hasil ini didukung oleh sebuah survei di tahun 2006 oleh Korn/Ferry Internasional yang mengungkapkan bahwa 30% dari komisaris merasa bahwa CEO tidak memanfaatkan kapasitas mereka secara penuh. Dalam studi yang sama, 73% dari komisaris tidak puas dengan pengawasan kewajiban peran oleh peraturan dan ingin menjadi lebih terlibat dalam mengatur rencana strategis. Namun demikian, studi menunjukkan bahwa dewan kini menjadi semakin aktif. Sebagai contoh, dalam survei global komisaris yang dilakukan oleh McKinsey &
Company pada tahun 2005, 64% responden menunjukkan bahwa mereka lebih
aktif terlibat dalam bagian inti kinerja perusahaan dan penciptaan nilai daripada lima tahun sebelumnya. Persentase ini adalah lebih tinggi di perusahaan-perusahaan besar (77%) dan perusahaan-perusahaan milik umum (75%).
pemimpin tata kelola perusahaan, memiliki dewan yang setiap tahunnya menempatkan tiga prioritas utama, seperti arah strategis, alokasi modal, dan perencanaan calon penerus. Masing-masing prioritas utama ini ditempatkan di bagian agenda penting setidaknya untuk satu pertemuan. Dewan Target juga mengadakan satu pertemuan setiap satu tahun untuk menetapkan arah strategis setiap divisi operasi utama.
Seorang dewan yang kurang terlibat dalam urusan-urusan perusahaan, bergerak lebih jauh ke kiri kontinum (Lihat gambar 2.1). Di ujung kiri pasif phantom atau pengikut dewan yang biasanya tidak pernah memulai atau menetapkan strategi kecuali terjadi krisis. Dalam situasi ini, CEO juga berfungsi sebagai ketua dewan, secara pribadi mencalonkan seluruh komisaris, dan bekerja agar para anggota dewan berada di bawah kendalinya dengan memberi mereka "mushroom treatment" — melemparkan pupuk pada mereka, dan membiarkan mereka dalam kegelapan!
bertindak sebagai manajemen, mungkin kadang-kadang membuat keputusan yang bertentangan dengan kebutuhan pemegang saham lain (terutama jika para pendiri memiliki kurang dari 50% saham biasa). Dalam contoh ini, masalah bisa terjadi jika dewan gagal untuk menjadi lebih aktif dalam hal peran dan tanggung jawab.
2.1.2 Anggota Dewan Komisaris
Dewan komisaris dari sebagian besar perusahaan milik umum terdiri dari direktur dalam dan luar. Direktur dalam (biasa disebut direktur manajemen) biasanya karyawan dan para eksekutif yang dipekerjakan oleh perusahaan. Direktur luar (biasa disebut direktur non-manajemen) adalah eksekutif yang berasal dari perusahaan lain dan bukan karyawan perusahaan. Meskipun belum ada bukti jelas yang menunjukkan bahwa proporsi tinggi dari pihak luar dewan menghasilkan peningkatan kinerja keuangan, ada tren di Amerika Serikat untuk meningkatkan jumlah pihak luar pada dewan dan mengurangi total dewan. Dewan komisaris beberapa perusahaan besar Amerika Serikat rata-rata memiliki 10 direktur, 2 di antaranya adalah pihak dalam. Pihak luar yang mengisi 80% keanggotaan dewan di perusahaan-perusahaan besar Amerika Serikat (kira-kira sama seperti di Kanada). Dewan di Inggris biasanya memiliki 5 direktur dalam dan 5 direktur luar, sedangkan di Perancis dewan biasanya terdiri dari 3 direktur dalam dan 8 direktur luar. Para komisaris di Jepang, sebaliknya, terdapat 2 direktur luar dan 12 direktur dalam. Dewan komisaris pada jenis perusahaan kecil memiliki empat sampai lima anggota, dimana hanya satu atau dua direktur luar. Penelitian dari perusahaan besar dan kecil menunjukkan hubungan yang negatif antara besarnya dewan dan keuntungan perusahaan.
Orang-orang yang mendukung proporsi yang tinggi dari pihak luar menyatakan bahwa direktur luar kurang bias dan lebih memungkinkan untuk mengevaluasi kinerja manajemen secara objektif daripada direktur dalam. Ini adalah alasan utama mengapa Securities and Exchange Commission (SEC)
pencalonan/komite perusahaan seluruhya terdiri dari anggota luar anggota yang independen. Pandangan ini ada dalam Agency Theory (Teori Agensi), yang menyatakan bahwa masalah muncul dalam perusahaan karena agen (manajemen puncak) tidak bertanggung jawab terhadap keputusan mereka kecuali mereka memiliki sejumlah besar saham di perusahaan. Teori ini menunjukkan bahwa anggota dewan mayoritas harus berasal dari luar perusahaan sehingga manajemen puncak terhindar dari tindakan egois yang merugikan para pemegang saham. Misalnya, pendukung teori agensi, berpendapat bahwa manajer di perusahaan yang dikendalikan oleh manajemen (kontras dengan perusahaan yang dikendalikan pemilik di mana pendiri atau keluarga pendiri masih memiliki sejumlah besar saham perusahaan) memilih strategi yang kurang berisiko dengan memberi imbalan untuk menjaga pekerjaan mereka.
Pandangan ini didukung oleh penelitian yang mengungkapkan bahwa Perusahaan yang dikendalikan manajer (dengan dewan yang lemah) lebih mungkin untuk meningkatkan penjualan dan aset-aset untuk gaji yang lebih tinggi untuk diri mereka sendiri, hal tersebut mengakibatkan kinerja jangka panjang yang paling lemah dari perusahaan dikendalikan pemilik. Para dewan dengan proporsi direktur luar yang lebih besar cenderung mendukung pertumbuhan melalui ekspansi internasional dan inovasi untuk mengeksplor kegiatan daripada dewan dengan proporsi dewan luar yang lebih sedikit. Pihak luar cenderung lebih penting dan objektif bagi kegiatan perusahaan. Sebagai contoh, penelitian menunjukkan bahwa sebuah perusahaan yang terlibat dalam perilaku ilegal atau sedang digugat karena penambahan dewan luar. Penelitian yang dilakukan pada bisnis keluarga menemukan bahwa dewan dengan jumlah dewan luar yang lebih besar cenderung memiliki tata kelola perusahaan lebih baik dan kinerja yang lebih baik daripada para dewan dengan jumlah dewan luar yang lebih sedikit.
(eksekutif senior) cenderung untuk mengidentifikasi perusahaan dan keberhasilannya. Daripada menggunakan perusahaan untuk tujuan mereka sendiri, eksekutif lebih tertarik dalam menjamin keberlanjutan dan kesuksesan perusahaan. (Lihat Pokok Strategis 2.1 untuk diskusi teori agensi dikontraskan dengan teori kepengurusan) tidak termasuk anggota direktur dalam, tetapi CEO mengurangi kesempatan direktur luar untuk melihat tindakan para calon penerusnya, atau untuk memperoleh pandangan alternatif tentang keputusan manajemen. Direktur luar mungkin melayani begitu banyak dewan sampai mereka menghabiskan waktu dan juga sedikit tertarik untuk aktif memenuhi tanggung jawab mereka. Rata-rata anggota dewan Amerika di perusahaan yang masuk kedalam Fortune 500 melayani tiga dewan. Penelitian menunjukkan bahwa kinerja perusahaan menurun seperti posisi komisaris dengan kenaikan jumlah anggota dewan. Meskipun hanya 40% dari dewan Amerika yang disurvei membatasi jumlah anggota dewan dapat memegang jabatan komisaris di perusahaan-perusahaan lainnya, 60% membatasi jumlah dewan dimana CEO mereka dapat menjadi anggota.
Bagi yang mempertanyakan nilai memiliki lebih banyak anggota dewan luar menunjukkan bahwa istilah pihak luar terlalu sederhana karena beberapa orang luar tidak benar-benar obyektif dan harus dianggap lebih sebagai pihak dalam daripada sebagai pihak luar. Misalnya, akan ada:
keahlian. The New York Stock Exchange pada tahun 2004 memutuskan bahwa siapa pun yang dibayar oleh perusahaan selama tiga tahun sebelumnya tidak dapat diklasifikasikan sebagai direktur luar independen. 2. Pensiunan Direktur Eksekutif, pihak yang dahulunya bekerja untuk
perusahaan, seperti CEO sebelumnya yang bertanggung jawab untuk banyak strategi perusahaan saat ini dan yang dipersiapkan CEO saat ini sebagai pengganti CEO sebelumnya. Di masa lalu, banyak dari para dewan di perusahaan-perusahaan besar yang masih memperkerjakan pensiunan CEO nya selama satu atau dua tahun sebagai rasa penghormatan mereka. Bagaimanapun, orang-orang ini tidak akan mampu secara objektif mengevaluasi kinerja perusahaan. Karena kemungkinan adanya konflik kepentingan, hanya 31% dewan di Amerika, 25% di Eropa, dan 20% di Australasia sekarang termasuk mantan CEO bagi dewan mereka.
3. Keluarga Direksi, yang adalah keturunan dari pendiri perusahaan dan memiliki sebagian besar saham (dengan agenda pribadi berdasarkan hubungan keluarga dengan CEO sekarang). Schlitz Brewing Company, misalnya, tidak dipebolehkan melengkapi strategi perputaran dengan yang bukan keluarga dari CEO karena anggota keluarga yang melayani dewan ingin uang mereka di perusahaan, memaksa itu harus terjual.
pemegang saham dalam upaya menentang manajemen tersebut. Kelembagaan investor juga kuat pada negara-negara lain. Di Jerman, bankir diwakili pada hampir setiap dewan — terutama karena mereka memiliki blok besar saham di perusahaan-perusahaan Jerman. Di Swedia, Denmark, Belgia, dan Italia, namun, perusahaan investasi mengambil tindakan ini. Sebagai contoh, perusahaan investasi Investor memasukkan 42,5% dari suara pemegang saham Electrolux, sehingga menjamin posisinya di dewan Electrolux.
Para dewan komisaris telah bekerja untuk meningkatkan jumlah wanita dan kelompok minoritas menjadi dewan. Korn/Ferry International melaporkan bahwa perusahaan Amerika Serikat yang masuk ke dalam Fortune 1000, 85% memiliki setidaknya satu komisaris wanita pada tahun 2006 (dibandingkan dengan 69% pada tahun 1995), yang terdiri dari 15% Total komisaris. Sekitar setengah dari dewan di Eropa termasuk komisaris wanita, terdiri dari 9% dari total komisaris. (Persentase komisaris perempuan di Eropa pada tahun 2006 yang berkisar dari kurang dari 1% di Portugal sampai 40% di Norwegia.). Survei
Korn/Ferry juga mengungkapkan bahwa 76% dari dewan di Amerika Serikat
memiliki setidaknya satu etnis minoritas dalam 2006 (Afrika-Amerika, 47%; Latino, 19%; Asia, 10%) sebagai komisaris dibandingkan pada tahun 1995 yang hanya 47%, dari sekitar 14% total komisaris. Diantara 200 perusahaan terbaik di Amerika Serikat menurut S&P , 84% memiliki setidaknya satu komisaris bersuku Afrika-Amerika. Globalisasi bisnis memiliki dampak pada keanggotaan dewan. Menurut perusahaan perekrutan eksekutif Spencer Stuart, 33% dari dewan di Amerika memiliki direktur internasional. Eropa adalah negara yang paling terpengaruh globalisasi di dunia, diketahui sebagian besar perusahaan disana memiliki satu atau lebih komisaris internasional. Meskipun dewan di Asia dan Amerika latin pengelolaaan perusahaannya masih didominasi oleh warga negaranya, mereka bekerja untuk menambahkan lebih banyak komisaris internasional.
direktur luar mereka gaji tahunan ditambah biaya untuk setiap pertemuan yang dihadiri. Komisaris yang menjadi dewan di perusahaan kecil biasanya menerima jauh lebih sedikit kompensasi (sekitar $ 10.000) . Satu studi menemukan komisaris dari sampel perusahaan besar Amerika Serikat berpegang pada rata-rata 3 % dari saham perusahaan.
Sebagian besar direktur dalam adalah Chief Executive Officer dan Chief Operating Officer ( tidak selalu CEO ) atau Chief Financial Officer. Presiden atau wakil presiden dari divisi operasi utama atau unit fungsional terkadang menjadi dewan. Sedikit, jika ada, komisaris menerima kompensasi tambahan untuk mengasumsikan tugas tambahan ini. Sangat jarang dilakukan dewan di Amerika Serikat termasuk dilakukan oleh karyawan operasi - tingkat yang lebih rendah.
2.1.2.1 Kodeterminasi: Haruskah Karyawan menjadi Dewan?
Kodeterminasi, masuknya pekerja-pekerja perusahaan di dewan perusahaan, mulai hanya baru-baru ini dalam Amerika Serikat. Perusahaan-perusahaan seperti Chrysler, Northwest Airlines, United Airlines (UAL), dan
Wheeling-Pittsburgh Steel menambahkan para wakil karyawannya dalam dewan
sebagai bagian dari persetujuan dalam serikat buruh atau Rencana Kepemilikan Saham Karyawan (ESOPs). Sebagai contoh, pekerja United Airlines memotong 15% dari gaji untuk 55% saham perusahaan (melalui ESOP) dan 3 dari 12 kursi dewan perusahaan. Dalam contoh ini, pekerja mewakili dirinya di dewan tidak hanya sebagai karyawan tetapi juga sebagai pemilik. Di perusahaan Chrysler, bagaimanapun serikat pekerja United Auto memperoleh kursi dewan sementara sebagai bagian dari kesepakatan kontrak dalam pertukaran untuk perubahan dalam peraturan kerja dan penurunan keuntungan. Ini adalah saat ketika Chrysler
menunjukkan sedikit kemungkinan peningkatan (kecuali melalui kepemilikan saham karyawan), pengalaman negara Eropa meningkatkan penerimaan partisipasi pekerja (tanpa kepemilikan) pada dewan perusahaan.
Jerman mempelopori kodeterminasi selama 1950-an dengan dua sistem : (1) pengawas dewan dipilih oleh pemegang saham dan karyawan untuk menyetujui atau memutuskan strategi perusahaan dan kebijakan dan (2) Dewan manajemen (terutama terdiri dari manajemen puncak) ditunjuk oleh dewan pengawas untuk mengelola kegiatan perusahaan. Kebanyakan negara-negara di Eropa Barat telah memperbolehkan undang-undang sejenis kodeterminasi (seperti Swedia, Denmark, Norwegia, dan Austria) atau menggunakan dewan pekerja untuk bekerja sama dengan manajemen (seperti di Belgia, Luksemburg, Perancis, Italia, Irlandia, dan Belanda).
2.1.2.2 Dewan yang Saling Berpautan (Interlocking Directorate)
CEO sering mencalonkan kepala eksekutif (seperti anggota dewan) dari perusahaan lain untuk merekrut dewan perusahaan mereka sendiri untuk menciptakan dewan yang saling berpautan. Interlocking directorate terjadi ketika dua perusahaan berbagi direktur atau ketika seorang eksekutif dari perusahaan pertama duduk sebagai dewan di perusahaan kedua. Interlocking directorate
langsung terjadi saat dua perusahaan memiliki komisaris yang juga melayani dewan untuk perusahaan yang ketiga, seperti bank.
setidaknya dua anggota dewan yang duduk bersama-sama pada dewan lainnya. 20% dari 1000 perusahaan-perusahaan besar di Amerika terbesar berbagi setidaknya satu anggota dewan.
Interlocking directorate berguna untuk mendapatkan kedua informasi perusahaan tentang ketidakpastian lingkungan dan keahlian yang tepat tentang strategi dan taktik yang potensial. Sebagai contoh, Kleiner Perkins, perusahaan modal usaha yang berteknologi tinggi, tidak hanya memiliki kursi dewan perusahaan yang juga berinvestasi, tetapi juga memiliki eksekutif (yang dipekerjakan oleh Kleiner Perkins) dari satu perusahaan modal usaha yang menjadi komisaris bagi orang lain. Kleiner Perkins mengacu pada jaringan perusahaan yang saling bertautan sebagai keiretsu-nya, istilah bagi negara Jepang untuk satu perusahaan yang memiliki hubungan bisnis saling berpautan dan berbagi kepemilikan. Perusahaan milik keluarga cenderung kurang menggunakan
interlocking directorate daripada perusahaan-perusahaan yang berbagi kepemilikan saham, mungkin karena perusahaan-perusahaan yang dimiliki keluarga tidak suka untuk mengendalikan perusahaan dengan memperkerjakan orang luar.
Ada beberapa kekhawatiran, ketika kursi dari perusahaan yang terpisah melayani masing-masing dewan. Dua puluh dua pasang kursi perusahaan (yang biasanya juga menjabat sebagai CEO perusahaan) telah terjadi pada tahun 2003. Dalam satu contoh, tiga ketua Anheuser-Busch, SBC Communications, dan Emerson Electric semuanya dilayani oleh tiga dewan. Biasanya seorang CEO duduk pada hanya membawahi satu dewan — membawahi dua dewan tambahan di tahun sebelumnya. Meskipun interlocking directorate dapat memberikan informasi, mereka semakin disukai karena kemungkinan adanya kolusi. Namun demikian, bukti-bukti menunjukkan bahwa perusahaan-perusahaan dengan
Manajer dari perusahaan besar, modern, dan dimiliki publik yang biasanya bukan pemilik perusahaan tersebut. Kenyataannya, sebagian besar manajer-manajer puncak saat ini memiliki jumlah saham nominal di perusahaan yang mereka kelola. Pemilik yang sebenarnya (pemegang saham) memilih dewan komisaris yang mempekerjakan manajer sebagai agen-agen yang menjalankan kegiatan perusahaan sehari-hari. Sekali dipekerjakan, bagaimana eksekutif-eksekutif ini dapat dipercaya? Apakah mereka menempatkan diri mereka sendiri atau perusahaan terlebih dahulu ?
Teori Agensi. Seperti yang diajarkan dalam studi klasik oleh Berle and Means, manajer-manajer tertinggi, pada dasarnya, "tangan yang dicari" yang mungkin lebih tertarik mensejahterakan dirinya daripada mensejahterakan pemegang saham. Sebagai contoh, manajemen mungkin menekankan strategi, seperti akuisisi, yang meningkatkan ukuran perusahaan tersebut (untuk menjadi lebih kuat dan untuk meningkatkan pembayaran dan keuntungan) atau membagi perusahaan menjadi bisnis-bisnis yang tidak saling berhubungan (untuk mengurangi risiko jangka pendek dan mengurangi usaha yang ditujukan bagi lini produk utama yang mungkin sedang menghadapi kesulitan) tetapi hasilnya mengurangi dividen atau harga saham.
Teori agensi mengutamakan analisis dan usaha untuk memecahkan dua masalah yang terjadi dalam hubungan antara pemilik dengan agen (manajemen puncak):
1. Masalah agensi yang muncul jika (a) keinginan atau tujuan pemilik dan agen bertentangan atau (b) membuktikan bahwa yang sebenarnya dilakukan oleh agen adalah sulit dan mahal bagi pemilik. Contohnya adalah ketika manajemen puncak lebih tertarik meningkatkan gaji sendiri daripada meningkatkan dividen saham.
Menurut teori agensi, masalah seperti itu juga akan meningkat jika kepemilikan saham tersebar (tidak ada pemegang saham yang memiliki lebih dari satu persen dari seluruh saham) jika dewan komisaris terdiri dari orang-orang yang hanya tahu sedikit tentang perusahaan atau mereka adalah teman dekat manajemen puncak, dan jika anggota dewan sebagian besar adalah direktur yang ada di dalam (manajemen).
Untuk lebih menyelaraskan kepentingan para agen dengan para pemilik dan untuk meningkatkan kinerja perusahaan secara keseluruhan, teori agensi menunjukkan bahwa manajemen puncak sebaiknya memiliki tingkat kepemilikan yang signifikan dalam perusahaan,dan atau mempunyai bantuan keuangan yang kuat dalam kinerja jangka panjangnya. Untuk mendukung argumen ini, penelitian menunjukkan hubungan positif antara kinerja perusahaan dan jumlah saham yang dimiliki oleh manajemen puncak.
Teori Kepengurusan. Sebaliknya, teori kepengurusan menunjukkan bahwa eksekutif cenderung lebih termotivasi untuk bertindak dalam kepentingan terbaik perusahaan daripada kepentingan diri mereka sendiri. Ketika teori agensi berfokus pada imbalan nyata yang memenuhi kebutuhan tingkat bawah, seperti pembayaran dan keamanan, teori kepengurusan berfokus pada kebutuhan di tingkat tinggi, seperti prestasi dan aktualisasi diri. Teori kepengurusan berpendapat bahwa eksekutif senior menghabiskan banyak waktu untuk melihat perusahaan sebagai perpanjangan untuk diri mereka sendiri. Daripada menggunakan perusahaan sebagai milik mereka yang akan berakhir, eksekutif lebih tertarik dalam menjamin keberlanjutan kehidupan dan kesuksesan perusahaan. Hubungan antara dewan dan manajemen puncak adalah satu pemimpin dan kepengurusan, bukan kepala dan agen ("tangan yang diberi").
mereka lebih tertarik mengembalikan keuntungan dan menekan pada keberlanjutan perusahaan. Dengan demikian, teori kepengurusan berpendapat bahwa dalam banyak contoh manajemen puncak mungkin lebih peduli pada keberhasilan jangka panjang perusahaan daripada berorientasi pada pemegang saham jangka pendek.
For more information about agency and stewardship theory, see A.A. Berle and G. C. Means, The Modern Corporation and Private Property (NY: Macmillan, 1936). Also see J. H. Davis, F. D.Schoorman, and L. Donaldson, “Toward a Stewardship Theory ofManagement,” Academy of Management Review (January 1997),pp. 20–47; P. J. Lane, A. A. Cannella, Jr. & M. H. Lubatkin, “AgencyProblems as Antecedents to Unrelated Mergers and Diversification:Amihud and Lev Reconsidered,” Strategic Management Journal(June 1998), pp. 555–578; M. L. Hayward and D. C. Hambrick, “Explaining the Premiums Paid for Large Acquisitions: Evidence of CEO Hubris,” Administrative Science Quarterly (March 1997), pp. 103–127; and C. M. Christensen and S. D. Anthony, “Put Investors in their Place,” Business Week (May 28, 2007), p.
2.1.4 Pencalonan dan Pemilihan Anggota Dewan
dewan memilih calon komite untuk mencalonkan anggota dewan luar baru bagi para pemegang saham untuk memilih.
Banyak komisaris perusahaan yang menjabat lebih dari satu tahun membagi dewan dalam beberapa kelas dan mengatur pemilihan secara bergiliran jadi hanya sebagian dewan tetap yang menjadi calon untuk pemilihan setiap tahun. Ini disebut staggered board. 63% dewan di Amerika saat ini mempunyai
staggered board. Argumen yang mendukung praktik ini adalah bahwa ia menyediakan keberlanjutan dengan mengurangi kemungkinan omset tak terduga dikeanggotaannya dan mengurangi kemungkinan pemilihan orang-orang yang tidak bersahabat dengan manajemen (yang mungkin tertarik dalam perseteruan pengambilalihan ) melalui kumulatif pemungutan suara. Sebuah argumen yang bertentangan dengan staggered board adalah bahwa mereka membuat pemegang saham yang bersangkutan untuk lebih sulit mengekang kekuatan seorang CEO — terutama ketika CEO itu adalah juga ketua dewan. Peningkatkan jumlah keputusan pemegang saham untuk menggantikan staggered board lewat pemilihan tahunan semua anggota dewan saat ini diterima pada pertemuan tahunan.
Ketika mencalonkan orang untuk pemilihan anggota dewan komisaris, penting bahwa calon harus memiliki pengalaman sebelumnya dalam menangani masalah-masalah perusahaan. Sebagai contoh, penelitian menunjukkan bahwa perusahaan membuat keputusan yang tepat ketika direktur luar perusahaan telah memiliki pengalaman seperti itu.
Sebuah survei dari komisaris perusahaan-perusahaan Amerika Serikat mengungkapkan kriteria-kriteria direktur yang baik berikut:
1. Bersedia melakukan perubahan manajemen bila diperlukan — 95% 2. Keahlian khusus yang penting bagi perusahaan — 67%
3. Tersedia pertemuan di luar perusahaan untuk memberi saran kepada manajemen — 57%
4. Keahlian pada isu-isu bisnis global — 41%
5. Memahami teknologi dan proses utama perusahaan — 39%
7. Memiliki pengetahuan tentang perusahaan industri — 31% 8. Memiliki visibilitas tinggi di bidang nya — 31%
9. Memiliki kemampuan mewakili perusahaan kepada pemangku kepentingan — 18%
2.1.5 Organisasi Dewan
Ukuran dewan di Amerika Serikat dibagi oleh piagam dan hukum perusahaan, sesuai dengan undang-undang negara. Walaupun beberapa negara mengharuskan jumlah minimum dewan anggota, sebagian besar perusahaan leluasa menentukan ukuran dewan. Rata-rata perusahaan besar milik umum di Amerika memiliki 10 dewan komisaris. Sementara perusahaan milik swasta hanya memiliki empat sampai lima anggota. Rata-rata ukuran dewan di tempat lain adalah Jepang 14; Asia non-Jepang 9; Jerman 16; Inggris 10; dan Perancis 11.
ketua/CEO memiliki kemungkinan penipuan pelaporan keuangan lebih besar ketika opsi saham CEO opsi saham tidak disajikan.
Banyak dari mereka yang menyukai posisi ketua dan CEO dikombinasikan setuju bahwa direktur luar harus memilih direktur utama. Orang ini dikonsultasikan oleh ketua/CEO mengenai urusan dewan dan mengkoordinasikan evaluasi tahunan CEO. Posisi direktur utama sangat populer di Kerajaan Inggris, dimana ia berasal. Perusahaan-perusahaan Ameika yang menggabungkan posisi ketua dan CEO, 96% mempunyai direktur utama. Ini adalah salah satu cara untuk memberikan dewan kekuatan lebih tanpa melemahkan kekuatan ketua/CEO. Direktur utama semakin penting karena 94% dewan Amerika pada tahun 2006 (dibandingkan di tahun 2002 hanya 41% ) sesi eksekutif reguler diadakan tanpa CEO semakin terjadi. Namun demikian, ada banyak cara bagi ketua/CEO yang kurang bemoral dapat menjamin kesetiaan komisaris. Penelitian menunjukkan bahwa peningkatan kebebasan dewan sering menghasilkan tingkat tinggi dari penghianatan CEO dengan maksud membujuk komisaris untuk menyetujui proposal-proposal CEO. Komisaris dengan masa jabatan yang panjang yang mendukung CEO dapat menggunakan tekanan sosial untuk membujuk anggota dewan baru untuk tunduk kepada kelompok tersebut. Komisaris lebih cenderung direkomendasikan untuk keanggotaan dewan lain jika mereka "tidak membuat keributan" dan tidak terlalu terlibat pemantauan dan pengendalian perilaku bahkan dalam situasi ketika dewan memiliki seorang calon komite yang hanya terdiri dari pihak luar, komite sering memperoleh persetujuan CEO untuk setiap kandidat/calon dewan baru.
sampai mengurus hal-hal yang harus diselesaikan dengan cepat. Komite ini bertindak sebagai perpanjangan dari dewan dan, akibatnya, mungkin hampir tak dibatasi otoritas dalam area tertentu. Kecuali eksekutif, keuangan dan komite investasi, komite dewan sekarang biasanya dikelola hanya oleh direktur luar. Meskipun setiap komite dewan biasanya bertemu empat sampai lima kali setiap tahun, rata-rata audit komite bertemu sembilan kali selama tahun 2006.
2.1.6 Dampak Hukum Sarbanes Oxley di Tata Kelola Perusahaan Amerika Serikat
Dalam menanggapi skandal perusahaan yang banyak ditemukan sejak tahun 2000, Kongres Amerika Serikat mengesahkan Sarbanes-Oxley Act pada Juni 2002. Tindakan ini dirancang untuk melindungi pemegang saham dari ekses dan kegagalan pengawasan yang melibatkan Enron, Tyco, WorldCom, Adelphia Communications, Qwest dan Global Crossing, dan perusahaan terkemuka lainnya. Beberapa elemen kunci dari Sarbanes-Oxley dirancang untuk memformalkan kebebasan dan pengawasan dewan tertinggi. Misalnya, undang-undang mensyaratkan bahwa semua dewan yang melayani komite audit secara independen dari perusahaan dan tidak menerima biaya lain daripada untuk melayani komisaris. Selain itu, para dewan tidak bias lagi memberikan pinjaman kepada pegawai perusahaan. Undang-undang juga telah menetapkan prosedur resmi untuk individu (dikenal sebagai "Whistleblower") untuk melaporkan kejadian-kejadian dari akuntansi atau audit yang masih dipertanyakan. Perusahaan dilarang membalas terhadap orang yang melaporkan kesalahan. CEO dan CFO harus menyatakan informasi keuangan perusahaan. Undang-undang melarang auditor menyediakan layanan eksternal dan internal audit kedua untuk perusahaan yang sama. Ini juga mengharuskan sebuah perusahaan untuk mengidentifikasi apakah ia memiliki "ahli keuangan" untuk melayani di komite audit independen dari manajemen.
yang telah disaring dan dibuat lebih efisien. Pitney Bowes, misalnya, menyimpan lebih dari $500.000 pada tahun 2005 hanya dengan mengkonsolidasikan empat akun piutang kantor menjadi satu. Tabungan serupa telah disadari di Cisco dan
Genentech. Keuntungan lainnya dari persyaratan pengungkapan informasi, laporan keuangan perusahaan menjadi lebih dipercaya. Perusahaan sekarang melaporkan angka dengan lebih sedikit penyesuaian untuk biaya yang tidak biasa dan write-off, yang di masa lalu telah digunakan untuk meningkatkan laporan pendapatan. Peraturan baru juga membuat perusahaan lebih sulit untuk mengundurkan tanggal opsi saham eksekutif. "Ini adalah konsekuensi yang tidak diinginkan dari sebuah penyingkapan," kata Gregory Taxin, CEO dari Glass, Lewis & Company, sebuah perusahaan riset saham. Melihat fitur isu Global untuk belajar bagaimana memperbaiki tata kelola perusahaan di bagian dunia yang lain.
2.1.6.1 Meningkatkan Tata Kelola
Dalam pelaksanaan UU Sarbanes-Oxley, US Securities and Exchange
Commission (SEC) menetapkan pada tahun 2003 bahwa sebuah perusahaan harus
menyingkap apakah telah mengadopsi kode etik yang berlaku untuk CEO dan pejabat keuangan perusahaan. Antara lain, SEC menetapkan komite audit, pencalonan, dan kompensasi akan dikelola sepenuhnya oleh direktur luar. Bursa Saham New York diperkuat mandat Sarbanes-Oxley mengharuskan bahwa perusahaan harus memiliki sebuah komite yang dikelola sepenuhnya dari luar direktur. Demikian pula, aturan NASDAQ menetapkan bahwa nominasi untuk komisaris baru dilakukan oleh komite baik dalam mencalonkan orang luar yang independen atau oleh mayoritas direktur luar.
Sebagian tanggapan terhadap Sarbanes-Oxley, survei direksi perusahaan
Fortune 1000 U.S. oleh Mercer Delta Consulting dan University of Southern
California mengungkapkan bahwa 60% komisaris menghabiskan banyak waktu
semua direksi luar di tahun 2003 dari hanya 1% dari luar pada tahun 1998. Tujuh puluh delapan persen dari Fortune 1000 Amerika Serikat. Para dewan di 2006 menentukan bahwa direksi memiliki saham di perusahaan, dibandingkan dengan hanya 36% di Eropa, dan 26% di Asia.
2.1.6.2 Mengevaluasi Tata Kelola
Untuk membantu investor mengevaluasi tata kelola perusahaan, sejumlah layanan penilaian independen, seperti Standard & Poor's (S & P), Moody's, Morningstar, The Corporate Library, Institutional Shareholder Services (ISS), dan
Governance Metrics International (GMI), telah menetapkan kriteria untuk tata kelola yang baik. Business Week setiap tahunnya menerbitkan daftar para dewan terbaik dan terburuk dari perusahaan-perusahaan Amerika Serikat. Sedangkan peringkat perusahaan jasa seperti S&P, Moody's dan The Corporate Library
menggunakan campuran berbagai data penelitian dan kriteria untuk mengevaluasi perusahaan, ISS dan GMI telah dikritik karena mereka terutama menggunakan catatan umum untuk skor perusahaan, menggunakan daftar-pembanding sederhana. Sebaliknya, S&P Corporate Governance Scoring System meneliti empat isu utama:
Kepemilikan struktur dan pengaruh
Hak-hak pemangku kepentingan keuangan dan hubungan Transparansi keuangan dan keterbukaan informasi
Struktur dewan dan proses
Meskipun sistem penilaian S&P adalah wajar dan rahasia, penelitian independen menggunakan ukuran yang secara umum dapat diterima dari empat isu S&P terungkap bahwa pergeseran dari kategori yang terburuk sampai yang terkelola dengan baik diatur hampir dua kali lipat memungkinkan perusahaan menerima tingkat penilaian kredit investasi.
2.1.6.3 Menghindari Peningkatan Tata Kelola
perusahaan-perusahaan umum Amerika Serikat yang lain secara pribadi dalam beberapa tahun sejak perjalanan Sarbanes-Oxley dari sebelum itu. Perusahaan lain menggunakan beberapa kelas saham untuk menjaga pihak luar dari kepemilikan kekuatan suara yang cukup untuk mengubah perusahaan. Pihak dalam, biasanya pendiri perusahaan, mendapatkan saham dengan tambahan suara, sementara pihak lain mendapatkan kelas saham kedua dengan lebih sedikit suara. Sebagai contoh, Brian Roberts, CEO Comcast, memiliki "superstock" yang mewakili hanya 0.4% dari saham umum luar biasa tetapi menjaminkan dia satu-sepertiga dari pemungutan suara saham. The Investor Responsibility Research Center
melaporkan bahwa 11.3% dari perusahaan itu telah dipantau pada tahun 2004 memiliki beberapa kelas, di atas 7,5% pada tahun 1990.
Pendekatan lain untuk mengesampingan persyaratan tata kelola baru sedang digunakan oleh perusahaan-perusahaan seperti Google, Infrasource Services, Orbitz, dan W&T Offshore. Jika sebuah perusahaan dimana kelompok individu atau perusahaan lain mengontrol lebih dari 50% pemungutan suara saham memutuskan untuk menjadi "controlled company", perusahaan ini kemudian dibebaskan dari persyaratan oleh Bursa Saham New York dan NASDAQ
bahwa mayoritas dari dewan komisaris dan semua anggota dewan utama menjadi pihak luar yang independen. Menurut otoritas pemerintahan Jay Lorsch, ini akan menghasilkan dalam situasi di mana "mayoritas pemegang saham dapat berjalan di seluruh kaum minoritas."
2.1.7 Tren di Tata Kelola Perusahaan
pada kinerja yang lebih baik dari waktu ke waktu, (2) Tata kelola mengurangi risiko perusahaan dari kesulitan, dan (3) Tata kelola adalah isu strategis utama. Beberapa tren dalam tata kelola (terutama lazim di Amerika Serikat dan Inggris Raya) yang cenderung terus menerus meliputi:
1. Para dewan makin terlibat tidak hanya dalam meninjau dan mengevaluasi strategi perusahaan tetapi juga dalam membentuk strategi.
2. Kelembagaan investor, seperti dana pensiun, dana bersama, dan perusahaan asuransi, akan memberikan tekanan yang meningkat kepada manajemen puncak untuk memperbaiki kinerjanya. Tren ini didukung oleh persyaratan US SEC bahwa reksa dana harus mengungkapkan penyingkapan pemilihan proxy
yang dilemparkan di pertemuan dewan perusahaan dalam portofolionya. Hal ini mengurangi kecenderungan dana bersama untuk menstempel proposal manajemen.
3. Pemegang saham akan meminta dewan komisaris dan manajer puncak untuk memiliki lebih dari jumlah saham yang ada dalam perusahaan. Peneliti menunjukkan lebih jauh hasil perpaduan antara hubungan manajemen puncak yang memegang saham dengan kinerja perusahaan.
4. Direktur non-manajemen atau pihak luar akan terus meningkatkan jumlah sahamnya dan kekuasaannya pada perusahaan milik publik agar CEO melepaskan kekuasaannya kepada dewan.
5. Para dewan membangun usia pensiun wajib untuk anggota dewan — biasanya sekitar usia 70.
6. Para dewan mengevaluasi tidak hanya keseluruhan kinerja mereka, tetapi juga secara individu.
7. Para dewan menjadi bagian yang kecil karena pengurangan jumlah orang dalam, tetapi juga karena dewan menginginkan komisaris baru untuk memiliki pengetahuan dan keahlian khusus bukan pengalaman umum.
8. Para dewan terus mengontrol fungsi dewan dengan memecah gabungan ketua/CEO menjadi dua posisi terpisah atau menetapkan pimpinan diluar jabatan direktur.
10.Perusahaan menjadi lebih global, mereka semakin mencari anggota dewan dengan pengalaman internasional.
11. Bukan hanya mampu untuk memilih atau menentang yang dinominasikan oleh komite pencalonan dewan, pemegang saham mungkin akhirnya diizinkan untuk mencalonkan anggota dewan. Ini awalnya diusulkan oleh US Securities and Exchange Commission pada tahun 2004, tetapi tidak diimplementasikan. Didukung oleh AFL-CIO, proses pencalonan yang lebih terbuka akan memungkinkan para pemegang saham untuk memilih direktur luar yang mengabaikan kepentingan pemegang saham.
12.Masyarakat, dalam bentuk kelompok minat khusus, semakin mengharapkan direksi untuk menyeimbangkan tujuan ekonomi profitabilitas dengan kebutuhan sosial masyarakat. Isu-isu yang berhubungan dengan keragaman tenaga kerja dan kelestarian lingkungan sekarang mencapai pada tingkat dewan. (melihat Isu Keberlanjutan Lingkungan untuk contoh konflik antara seorang CEO dan dewan direksi atas isu-isu lingkungan).
2.2 Peran Manajemen Puncak
CEO perusahaan biasanya melakukan fungsi manajemen puncak dalam koordinasi dengan COO atau presiden, wakil presiden eksekutif, dan wakil presiden divisi dan fungsi. Oleh karena itu, pemahaman tentang manajemen puncak merupakan hal penting dalam mempelajari manajemen strategis. Penelitian secara konsisten melaporkan bahwa CEO tidak hanya memiliki pengaruh kuat terhadap arah strategis perusahaan, tetapi mereka secara langsung juga mempengaruhi kinerja perusahaan melalui tindakan dan pernyataan mereka.
2.2.1 Tanggung Jawab Manajemen Puncak
menunjukkan bahwa tim manajemen puncak dengan keragaman latar belakang fungsional, pengalaman, dan jangka waktu dengan perusahaan secara signifikan berhubungan dengan peningkatan pangsa pasar korporat dan profitabilitas. Selain itu, tim yang sangat beragam dengan beberapa pengalaman internasional cenderung untuk menekankan kinerja keuangan internasional. Tetapi secara umum, manajer puncak yang efektif adalah orang yang melihat bisnis secara keseluruhan, orang yang dapat menyeimbangkan kebutuhan perusahaan sekarang dengan kebutuhan yang akan datang, dan orang yang dapat membuat keputusan logis secara tepat waktu. CEO, dengan dukungan dari seluruh tim manajemen puncak, harus dapat menangani dua tanggung-jawab utama yang sangat penting untuk manajemen strategis yang efektif: (1) Menyediakan kepemimpinan eksekutif dan visi strategis dan (2) Mengelola proses perencanaan strategis.
2.2.1.1 Kepemimpinan Eksekutif dan Visi Strategis
CEO dengan pemahaman visi yang baik sering dirasa sebagai pemimpin yang dinamis dan berkarisma. Mereka memiliki banyak Karakteristik dari pemimpin transformasional — yaitu, pemimpin yang memberikan perubahan dan gerakan di dalam sebuah organisasi dengan menyediakan sebuah visi untuk sebuah perubahan. Sebagai contoh, perilaku positif dari pimpinan perusahaan-perusahaan yang terkenal, seperti Bill Gates di Microsoft, Anita Roddick di Body Shop, Richard Branson di Virgin, Steve Jobs di Apple Computer, Phil Knight di
Nike, Bob Lutz di General Motors, dan Louis Gerstner di IBM — menyemangati perusahaan mereka. Pimpinan seperti itu membangkitkan rasa hormat dan mempengaruhi perumusan dan implementasi strategi karena tiga karakteristik dasar.
1. CEO menetapkan tujuan utama perusahaan. Visi CEO bagi perusahaan melebihi keluhan-keluhan yang ada pada rata-rata pekerjaan setiap hari. Karena visi ini menempatkan aktivitas dan konflik di dalam cara pandang yang baru, maka ada pembaharuan makna aktivitas pekerjaan setiap orang dan membuat mereka mampu melihat pekerjaan mereka secara lebih rinci untuk fungsi perusahaan secara keseluruhan. Louis Gerstner mengusulkan sebuah visi baru untuk IBM ketika ia mengusulkan bahwa perusahaan mengubah model bisnis dari komputer ke pelayanan: "jika pelanggan akan melihat integrator untuk membantu mereka membayangkan, desain dan membangun solusi end to-end, maka perusahaan-perusahaan yang memainkan peran yang akan mengerahkan pengaruh yang sangat besar atas berbagai macam keputusan teknologi — dari arsitektur dan aplikasi untuk pilihan hardware dan
software." Dalam sebuah survey dari 1.500 eksekutif senior dari 20 negara yang berbeda, ketika ditanya sifat perilaku paling penting dari seorang CEO, 98% menjawab bahwa CEO harus memiliki "perasaan visi yang kuat."
dengan resolusi monitor yang menggunakan sistem operasi Windows, Steve Ballmer, CEO Microsoft, secara pribadi merangkak di bawah meja ruang konferensi untuk pasang di PC monitor dan mendiagnosa masalah. Orang tahu apa yang harus diharapkan dan harus memiliki kepercayaan pada CEO mereka. Penelitian menunjukkan bahwa bisnis di mana manajer umum memiliki kepercayaan dari para karyawan memiliki tingkat penjualan dan keuntungan yang lebih tinggi dengan tingkat turnover yang lebih rendah daripada bisnis yang memiliki sedikit kepercayaan.
3. CEO mengkomunikasikan standar kinerja yang tinggi tetapi juga menunjukkan kepercayaan terhadap kemampuan pengikutnya untuk memenuhi standar tersebut. Tidak ada pemimpin yang memperbaiki kinerjanya dengan menentukan tujuan yang mudah dicapai tanpa ada tantangan. CEO harus bersedia menindaklanjuti dengan cara melatih orang-orang. Sebagai akibatnya, karyawan melihat pekerjaan mereka sebagai sesuatu yang sangat penting dan memotivasi. Ivan Seidenberg, kepala eksekutif komunikasi Verizon, erat terlibat dalam menentukan arah strategis perusahaan
Verizon, dan ia menunjukkan kepercayaannya kepada orang orangnya dengan
membiarkan kunci manajer nya menangani proyek-proyek penting dan mewakili perusahaan dalam forum-forum publik. "Semua orang bisa menjadi CEO sesuai dengan keyakinan mereka. Mereka prajurit dan mereka berada di sebuah misi," Seidenberg menjelaskan. Bersyukur untuk kepercayaan yang ada di dalam mereka, manajernya yang sangat setia padanya dan perusahaan.
waktu. CEO yang terlalu percaya diri memandang perusahaan mereka dipandang rendah oleh investor luar yang kurang optimis akan prospek perusahaan." CEO yang terlalu percaya diri yang paling mungkin untuk membuat akuisisi, ketika mereka bisa menghindari dari menjual saham baru untuk keuangan mereka, dan mereka lebih mungkin untuk melakukan transaksi yang terdiversifikasi garis bisnis perusahaan mereka.
2.2.1.2 Mengelola Proses Perencanaan Strategis
Sebagai perusahaan bisnis yang mengadopsi lebih dari karakteristik organisasi, inisiatif perencanaan strategis dapat datang dari setiap bagian dari sebuah organisasi. Sebuah survei terhadap 156 perusahaan-perusahaan besar di seluruh dunia mengungkapkan bahwa, dalam dua-pertiga dari perusahaan, strategi pertama kali diusulkan dalam unit bisnis dan dikirim ke kantor pusat untuk disetujui. Kecuali, manajemen puncak mendorong dan mendukung proses perencanaan, manajemen strategi ini tidak mungkin untuk menghasilkan. Pada kebanyakan perusahaan, manajemen puncak harus memulai dan mengelola proses perencanaan strategis. Pertama, dapat dilakukan dengan meminta unit bisnis dan bidang fungsional untuk mengusulkan rencana strategis untuk diri mereka sendiri, atau dimulai dengan penyusunan rencana perusahaan secara keseluruhan di mana unit kemudian dapat membangun rencana mereka sendiri. Penelitian menunjukkan bahwa perencanaan strategis bottom-up mungkin paling tepat di perusahaan-perusahaan multidivisional yang beroperasi di lingkungan yang relatif stabil, tetapi bahwa perencanaan strategis top-down mungkin paling tepat bagi perusahaan-perusahaan yang beroperasi di lingkungan yang bergolak. Organisasi lain terlibat dalam perencanaan strategis serentak di mana semua organisasi unit draft merencanakan untuk diri mereka sendiri setelah mereka menyelesaikan syarat dengan tujuan dan misi keseluruhan organisasi.
bersama-sama ke dalam rencana perusahaan secara keseluruhan. Pekerjaan manajemen puncak itu termasuk tugas-tugas mengevaluasi rencana unit dan memberikan umpan balik. Untuk melakukannya, ini mungkin membutuhkan setiap unit untuk membenarkan tujuan yang diusulkan, strategi dan program dalam seberapa baik mereka memenuhi tujuan organisasi secara keseluruhan dari sumber daya yang tersedia. Jika perusahaan tidak diatur menjadi unit bisnis, manajer-manajer tertinggi dapat bekerja sama sebagai sebuah tim untuk melakukan perencanaan strategis.
Organisasi-organisasi besar memiliki staf perencanaan strategis yang mendukung manajemen puncak dan unit bisnis dalam proses perencanaan strategis. Tanggung jawab utama staf adalah:
1. Mengidentifikasi dan menganalisa isu-isu strategis perusahaan yang luas, dan memberikan saran alternatif mengenai strategi perusahaan untuk manajemen puncak.
2. Bekerja sebagai fasilitator dengan unit bisnis untuk membimbing mereka melalui proses perencanaan strategis.
2.2.2 Isu Keberlanjutan Lingkungan: Konflik di The Body Shop
ekonomi layak." Perusahaan ini menyusun Union’s Eco-Management dan Audit Regulation pada tahun 1991 dan pernyataan pertama perusahaan lingkungan, The Green Book, pada tahun 1992.
The Body Shop menjadi perusahaan publik pada tahun 1984 terdaftar di pasar sekuritas London hanya terdaftar untuk 95 sen per saham. Pada 1986, harga saham telah meningkatkan nilai di Ten-fold dan terdaftar di Bursa Saham London. Perusahaan berkembang dengan cepat untuk menjadi senilai 700 juta British pound pada tahun 1991. Meskipun masuknya uang dari penjualan saham memungkinkan perusahaan untuk memperluas ke seluruh dunia, ada kelemahan untuk memiliki shareholders dan dewan direksi. Beberapa pemegang saham mulai mengeluh bahwa perusahaan ini mengalihkan uang ke proyek-proyek sosial bukan memaksimalkan keuntungan. Roddick telah menggunakan posisinya sebagai CEO untuk bergabung dengan Body Shop dengan kampanye Greenpeace "Selamatkan paus" dan untuk membentuk aliansi dengan Amnesty International dan teman-temannya di dunia. Meskipun perusahaan terus tumbuh dalam segi kuantitas, tetapi nilai pasar menurun pada tahun 1998. Lelah atas kegiatan sosial dan lingkungan Roddick "radikalisme", dewan memaksanya untuk mengundurkan diri sebagai CEO. Roddick dan suaminya (dengan hanya 18% saham) tetap di dewan sebagai sesama ketua sampai 2002, ketika mereka diganti. Roddick terus melaksanakan fungsi humas untuk perusahaan dan berkeliling dunia untuk mencari ide-ide produk baru, tetapi tidak lagi memiliki kontrol atas arah strategis perusahaan yang ia dirikan.
Pada tanggal 17 Maret 2006, dewan Body Shop menyetujui penjualan perusahaan untuk L'Oreal dengan premi sebesar 34,2% melebihi harga saham perusahaan. Penjualan ini dirasa cukup ironis oleh pengamat, mengingat bahwa bertahun tahun Anita Roddick mengkritik L'Oreal untuk praktik pengujian hewan dan eksploitasi wanita di tempat kerja. Pada websitenya, Naturewatch
tiga minggu dari pengumuman, peringkat "kepuasan" Body Shop disusun oleh
Brand Index turun 11 poin, 14, “desas-desus”nya turun peringkat 10 poin, ke-4, dan "kesan umum" turun 3 poin, ke-19. Satu pelanggan Body Shop
menyebarluaskan ketidakpuasan: "Body Shop dulu menjadi "tempat terpercaya," di tempat yang strategis, sebuah tempat dimana saya bisa tempuh dan tahu bahwa apa yang saya beli baik-baik saja, bahwa orang-orang benar mendapatkan manfaat dari pembelian. Dengan membeli dari Body Shop, sekarang anda tidak mendukung etis konsumerisme. Jika saya ingin mengesahkan perdagangan yang adil, produk tidak diuji terhadap hewan, saya dapat menemukan produk mereka dengan mudah, dengan harga yang sama, di tempat lain."
BAB III
KESIMPULAN
3.1 Kesimpulan
Istilah tata kelola perusahaan mengacu pada hubungan antara direksi, manajemen puncak, dan pemegang saham dalam menentukan arah dan kinerja perusahaan. Kurangnya strategi manajemen yang tepat menjadikan disalahgunakannya jabatan dewan dalam di perusahaan. Masyarakat tidak hanya menjadi lebih sadar dan lebih kritis terhadap anggota dewan yang jelas kurang bertanggung jawab terhadap aktivitas perusahaan, tetapi juga mendorong pemerintah untuk meminta pertanggung jawaban.
Peran dan jabatan setiap dewan di setiap negara berbeda, tergantung hukum dan undang-undang yang belaku di negara tersebut. Partisipasi dewan komisaris tergambar dalam Kontinum Dewan Komisaris yang terbagi menjadi enam kategori. Dewan komisaris terdiri dari direktur luar dan dalam. Banyak yang memperdebatkan antara direktur luar dan dalam karena masing-masing mempunyai kelebihan dan kekurangan dalam menjalankan kegiatan perusahaan. Ada dua teori mengenai hal ini di teori agen dan teori kepengurusan. Cara lain untuk menentukan strategi dan kebijakan perusahaan adalah dengan kodeterminasi dan Interlocking Directorate (dewan yang saling berpautan). Dalam pencalonan dan pemilihan anggota dewan, penting untuk menunjuk komite dalam memilih calon anggota dewan selanjutnya mengingat CEO dalam memilih mungkin menggunakan konflik kepentingan. Dewan di perusahaan harus lebih aktif berpartisipasi dalam keputusan manajemen dan menetapkan strategi tepat yang harus diterapkan di perusahaan.
Kongres Amerika Serikat mengesahkan Sarbanes-Oxley Act untuk menangani skandal perusahaan. Peraturan SOx memiliki keuntungan dan kekurangan bagi perusahaan khususnya pada laporan keuangan perusahaan.
kelola perusahaan. CEO, dengan dukungan dari seluruh tim manajemen puncak, harus dapat menangani dua tanggung-jawab utama yang sangat penting untuk manajemen strategis yang efektif : (1) menyediakan kepemimpinan eksekutif dan visi strategis dan (2) mengelola proses perencanaan strategis.
