BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK. (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK.
Kegiatan Usaha
Jasa Perbankan
Kantor Pusat
Gedung Menara BTN Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta 10130, Indonesia
P.O. BOX 3198 / JKT 10130 Tel.: (021) 633-6733, 633-6789 Fax.: (021) 633-6737
Dengan 65 Kantor Cabang, 218 Kantor Cabang Pembantu, 22 Kantor Cabang Syariah, 21 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 13 Payment Point, 371 Kantor Kas, 5 Kantor Kas Syariah, 2.922 Kantor Layanan Setara Kantor Kas (KLSKK) Kantor Pos dan 1.246 ATM
PENAWARAN UMUM TERBATAS I (“PUT I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”)
Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya 1.512.858.200 (satu miliar lima ratus dua belas juta delapan ratus lima puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 555.000 (lima ratus lima puluh lima ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 21 November 2012 pukul 16.00 WIB berhak atas 94.943 (sembilan puluh empat ribu sembilan ratus empat puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.868.379.877.000 (satu triliun delapan ratus enam puluh delapan miliar tiga ratus tujuh puluh sembilan juta delapan ratus ratus tujuh puluh tujuh ribu Rupiah) Saham Baru yang diterbitkan dalam PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down).
Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyak-banyaknya sebesar 425.889.700 (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, yang merupakan 549 (lima ratus empat puluh sembilan) saham baru yang berasal dari HMETD Negara Republik Indonesia yang tidak dialihkan dan 425.889.151 (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu seratus lima puluh satu) saham baru yang berasal dari HMETD pemegang saham lainnya, maka masing-masing Pembeli Siaga wajib membeli sisa saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham antara Perseroan dan Pembeli Siaga tanggal 2 Oktober 2012 dan 2 November 2012 (“Perjanjian Pembeli Siaga”), yaitu PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar 141.963.700 (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, PT Danareksa Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar 141.963.000 (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) dan PT Mandiri Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar 141.963.000 (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) yang masing-masing sesuai dengan Harga Pelaksanaan, dengan memperhatikan bahwa jumlah saham yang dimiliki oleh publik setelah PUT I dan pelaksanaan program Management and Employee Stock Option Plan (“MESOP”) Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 40% (empat puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan saham yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia setelah PUT I dan pelaksanaan program MESOP Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh.
Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebesar 1.086.969.049 (satu miliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu empat puluh sembilan). Berdasarkan Perjanjian Pembelian tanggal 2 Oktober 2012 dan 2 November 2012 (“Perjanjian Pembelian”) yang dibuat di bawah tangan antara Kementerian Badan Usaha Milik Negara dalam kapasitasnya sebagai wakil Negara Republik Indonesia dengan PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, HMETD milik Negara Republik Indonesia sebesar 1.086.968.500 (satu milliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh delapan ribu lima ratus) HMETD akan dijual kepada PT Bahana Securities sejumlah 362.323.500 (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh tiga ribu lima ratus) HMETD, PT Danareksa Sekuritas sejumlah 362.322.500 (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD dan PT Mandiri Sekuritas sejumlah 362.322.500 (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD selaku agen penjual yang ditunjuk, dan selanjutnya PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan menawarkan dan menjual saham hasil pelaksanaan HMETD yang diperoleh dari HMETD milik Negara Republik Indonesia, segera setelah saham tersebut diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom, kepada para investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Selanjutnya, PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan mendistribusikan saham tersebut ke rekening efek para investor setelah pelaksanaan transaksi melalui BEI pada hari yang sama saat pelaksanaan HMETD milik Negara Republik Indonesia oleh PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas.
PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 7 NOVEMBER 2012. DALAM HAL RUPSLB TERSEBUT TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HMETD, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT I INI.
HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 23 NOVEMBER 2012 SAMPAI DENGAN 29 NOVEMBER 2012. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 23 NOVEMBER 2012. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 29 NOVEMBER 2012 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD MEREKA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH YANG CUKUP MATERIAL YAITU MAKSIMUM SEBESAR 14,61 % SEBELUM PELAKSANAAN MESOP DAN SEBESAR 16, 49% SETELAH PELAKSANAAN MESOP.
PEMBELI SIAGA
PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETIDAKMAMPUAN MEMPERTAHANKAN KUALITAS PORTOFOLIO KREDIT DAN PEMBIAYAAN MILIK PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENETAPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.
Permohonan Pencatatan Saham Tambahan yang Berasal dari Penawaran Umum
Terbatas I dengan HMETD 6 November 2012
Tanggal Pernyataan Pendaftaran Penawaran HMETD Menjadi Efektif 6 November 2012 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) 7 November 2012 Tanggal Laporan Hasil RUPSLB Mengenai Persetujuan Penawaran HMETD Kepada
BEI 8 November 2012
Tanggal Pengumuman Hasil Keputusan RUPS 9 November 2012 Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right)
Pasar Reguler dan Negosiasi
- 14 November 2012
Pasar Tunai
- 21 November 2012
Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex-Right) Pasar Reguler dan Negosiasi
- 19 November 2012
Pasar Tunai
- 22 November 2012
Tanggal Pencatatan (Recording Date) Untuk Memperoleh HMETD 21 November 2012 Tanggal Distribusi HMETD 22 November 2012 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa 23 November 2012 Tanggal Awal Perdagangan HMETD 23 November 2012 Tanggal Akhir Perdagangan HMETD 29 November 2012 Tanggal Awal Pelaksanaan HMETD 23 November 2012 Tanggal Akhir Pelaksanaan HMETD 29 November 2012 Tanggal Akhir Pembayaran yang Berasal dari Pesanan Efek Tambahan 3 Desember 2012 Tanggal Awal Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD 27 November 2012 Tanggal Akhir Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD 3 Desember 2012
Tanggal Penjatahan 4 Desember 2012
Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pesanan Yang Tidak Terpenuhi 6 Desember 2012
Kantor Pusat Gedung Menara BTN
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut “Penawaran Umum Terbatas I ” atau “PUT I ”) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “Bapepam dan LK”) di Jakarta dengan surat No. 562/S/DIR/CSD/X/2012 tanggal 3 Oktober 2012 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan No. IX.D.1”) dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (selanjutnya disebut “UUPM”) dan peraturan pelaksanaannya.
Perseroan, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan PUT I ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat
pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Pembeli Siaga dalam
PUT I, yaitu PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas merupakan pihak yang mempunyai
hubungan afiliasi dengan Perseroan.
Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan tambahan dari
HMETD-nya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD (“Sertifkat Bukti HMETD”) secara proporsional berdasarkan HMETD
yang telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Saham Baru yang diterbitkan dalam PUT I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya. Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999 (“PP No. 29”) tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai pelaksanaan dari Undang-Undang Perbankan diatur antara lain:
1. Jumlah kepemilikan saham bank oleh warga negara asing dan/atau badan hukum asing yang diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya adalah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3);
2. Pembelian saham oleh warga negara asing dan/atau badan hukum asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1);
3. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2);
4. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3).
Sesuai dengan pengumuman PT Bursa Efek Jakarta No.Peng-10/BEJ-DAG/U/05 1999 tanggal 20 Mei 1999 (“Pengumuman Bursa Efek”) perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing, ditetapkan porsi kepemilikan saham perbankan yang tercatat di Bursa Efek oleh pemodal asing akan dibatasi sebesar 99,0% (sembilan puluh sembilan persen) sampai dengan dipenuhinya Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 dalam PP No. 29 tersebut di atas. Adapun saham Perseroan sejumlah 1,0% (satu persen) yang tidak dicatatkan adalah milik Negara Republik Indonesia, dimana dalam jumlah tersebut termasuk 1 Saham Seri A Dwiwarna.
Perseroan telah memperoleh izin untuk melakukan PUT I sesuai dengan persetujuan Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia No. PW/09116/DPR RI/IX/2012 tanggal 28 September 2012 yang mensyaratkan bahwa porsi kepemilikan Negara Republik Indonesia setelah pelaksanaan PUT I dengan memperhitungkan program MESOP adalah sebesar 60% (enam puluh persen) serta penetapan dari Pemerintah sebagaimana tertuang dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 87 Tahun 2012 tanggal 20 Oktober 2012 tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara Melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru Pada Perseroan.
PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN LAIN SEHUBUNGAN DENGAN PUT I, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN iii
RINGKASAN vii
I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA 5
III. PERNYATAAN HUTANG 6
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 12
V. RISIKO USAHA 47
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 63
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 64
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 64
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 65
3. PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN 67
4. SUMBER DAYA MANUSIA 76
5. STRUKTUR ORGANISASI 79
6. TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI 80
7. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 81
8. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN 87
9. ASURANSI 87
10. ASET TETAP PERSEROAN 87
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 88
1. UMUM 88
2. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN 89
3. STRATEGI PERSEROAN 91
4. UNIT BISNIS UTAMA 93
5. JARINGAN DISTRIBUSI 107
6. PERSAINGAN USAHA 110
7. NASABAH DAN PEMASARAN 111
8. AUDIT INTERNAL 112
9. TEKNOLOGI INFORMASI 113
10. PENGELOLAAN RISIKO DAN KEPATUHAN 114
11. Good Corporate GovernenCe (GCG) 126
12. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) 126
13. Corporate SoCial reSponSibility (CSR) 127
IX. PENGAWASAN DAN PERATURAN PERBANKAN DI INDONESIA 129
X. PENJELASAN MENGENAI ASET DAN LIABILITAS 143
XI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 159
XII. EKUITAS 162
XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN 163
XIV. PERPAJAKAN 164
XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 166
XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 169
XVII. ANGGARAN DASAR 407
XVIII. KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA 432
XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 436
XX. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU 442
XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH
DAHULU 444
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka I UUPM, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi
atau komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.
Aset Produktif : Berarti terdiri dari penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia dan giro pada bank lain, obligasi rekapitalisasi Pemerintah, wesel dan tagihan lainnya, surat berharga, tagihan derivatif, kredit yang diberikan, tagihan akseptasi dan penyertaan saham.
ALCO : Berarti singkatan dari Assets and Liabilities Committee, yaitu komite yang merupakan kumpulan dari para pengambil keputusan di bidang pengelolaan aset dan pasiva, yang diketuai oleh Direktur Utama dan bertugas menyusun strategi pengelolaan aset dan pasiva.
API : Berarti singkatan dari Arsitektur Perbankan Indonesia.
ATM : Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan. ATMR : Berarti Aktiva Tertimbang Menurut Risiko yaitu jumlah aset yang telah dibobot sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, untuk digunakan sebagai penyebut (pembagi) dalam menghitung Rasio Kecukupan Modal (Capital Adequacy Ratio/CAR).
BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum Terbatas I yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.
BEI atau Bursa Efek : Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, yaitu bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM atau penggantinya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. BI : Berarti singkatan dari Bank Indonesia.
BLBI : Berarti singkatan dari Bantuan Likuiditas Bank Indonesia.
BMPK : Berarti singkatan dari Batas Maksimum Pemberian Kredit yaitu persentase perbandingan batas maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank yang diberikan kepada nasabah perorangan atau grup sesuai dengan ketentuan BI.
BPPN : Berarti singkatan dari Badan Penyehatan Perbankan Nasional yaitu badan khusus yang didirikan dalam rangka penyehatan perbankan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Perbankan. BUMN : Berarti singkatan dari Badan Usaha Milik Negara.
BUMD : Berarti singkatan dari Badan Usaha Milik Daerah.
CAR : Berarti singkatan dari Capital Adequacy Ratio, yaitu rasio tingkat kecukupan modal bank yang dihitung dari jumlah modal bank, yang terdiri dari modal inti dan modal pelengkap dibagi jumlah ATMR.
DPK : Berarti singkatan dari Dana Pihak Ketiga.
DPS : Berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham yang merupakan daftar yang dikeluarkan oleh BAE.
Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.
Fee Based Income : Berarti terdiri dari provisi dan komisi selain dari provisi dan komisi atas kredit yang diberikan, laba selisih kurs – bersih, dan pendapatan operasional lainnya.
FPPS Tambahan : Berarti singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan, dalam rangka PUT I, yaitu formulir untuk memesan saham yang melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah HMETD yang diterima oleh 1(satu) pemegang saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan PUT I. GCG : Berarti singkatan dari Good Corporate Governance.
GWM : Berarti singkatan dari Giro Wajib Minimum adalah jumlah dana minimum yang wajib dipelihara oleh Perseroan yang besarnya ditetapkan oleh BI sebesar persentase tertentu dari dana pihak ketiga Perseroan.
Harga Pelaksanaan : Harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT I untuk melaksanakan HMETD-nya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham.
Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek yaitu hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
HMETD : Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yaitu suatu hak yang dapat dialihkan yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang Saham Lama untuk membeli Saham Baru. KPR : Berarti singkatan dari Kredit Pemilikan Rumah.
Kredit yang Diberikan : Berarti kredit yang diberikan (tidak termasuk piutang pembiayaan konsumen) setelah dikurangi pendapatan yang ditangguhkan, kecuali dinyatakan lain.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Kemenkumham : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
LDR : Berarti singkatan dari Loan to Deposit Ratio, yaitu rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap Dana Pihak Ketiga berdasarkan formula yang ditetapkan Bank Indonesia.
Masyarakat : Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Modal Inti (Tier 1) : Berarti modal bank yang terdiri dari modal disetor, cadangan tambahan (disclosed reserved) dan modal inovatif (innovative capital instrument) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BI No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum.
Modal Pelengkap (Tier 2) : Berarti modal pelengkap bank yang terdiri dari modal pelengkap level atas (upper Tier 2) dan modal pelengkap level bawah (lower Tier 2) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BI No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum.
NIM : Berarti singkatan dari Net Interest Margin yaitu marjin pendapatan bunga bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi rata-rata aset produktif.
NPL : Berarti singkatan dari Non Performing Loan, yang berarti kredit yang bermasalah, meliputi kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet sebagaimana diatur dalam peraturan BI. Obligasi Pemerintah : Berarti obligasi yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
Payment Point : Berarti kegiatan pelayanan pembayaran melalui kerjasama antara Perseroan dengan pihak lain yang merupakan nasabah Perseroan.
PDN : Berarti singkatan dari Posisi Devisa Netto, yaitu angka yang merupakan penjumlahan dari nilai absolut untuk jumlah dari: (i) selisih bersih antara aset dan pasiva dalam neraca untuk setiap valuta asing; ditambah dengan (ii) selisih bersih tagihan dan kewajiban baik yang merupakan komitmen maupun kontinjensi dalam rekening administratif untuk setiap valuta asing, yang semuanya dinyatakan dalam Rupiah.
Pembeli Siaga : Berarti PT Bahana Securities (Terafiliasi), PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) dan PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi).
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. Pemegang Saham : Berarti pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam DPS Perseroan.
Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum Terbatas
I atau PUT I : Berarti penawaran atas sebanyak-banyaknya 1.512.858.200 (satu miliar lima ratus dua belas juta delapan ratus lima puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 555.000 (lima ratus lima puluh lima ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 21 November 2012 pukul 16.00 WIB berhak atas 94.943 (sembilan puluh empat ribu sembilan ratus empat puluh tiga) HMETD dan setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh anggota Bursa Efek dan/atau Bank Kustodian.
Peraturan IX.D.1 : Berarti peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
Periode Perdagangan : Berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran yang disampaikan kepada Ketua Bapepam dan LK oleh Perseroan dalam rangka PUT I, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya.
Perseroan : Berarti badan hukum yang akan melakukan PUT I yang dalam hal ini adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-undang Negara Republik Indonesia.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
PPA : Berarti Penyisihan Penghapusan Aset, adalah cadangan yang harus dibentuk sebesar persentase tertentu dari baki debet berdasarkan penggolongan kualitas aset produktif (Lancar, Dalam Perhatian Khusus, Kurang Lancar, Diragukan, Macet), sesuai ketentuan BI.
Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan PUT I sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.D.3. tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. Kep-09/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000.
Rasio NPL : Berarti rasio yang dihitung berdasarkan jumlah kredit (tidak termasuk kredit yang diberikan kepada bank dan setelah dikurangi dengan kerugian restrukturisasi).
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.
RUPST : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.
Saham Baru : Berarti Saham Biasa Atas Nama Seri B yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT I ini dalam jumlah sebanyak-banyaknya 1.512.858.200 (satu miliar lima ratus dua belas juta delapan ratus lima puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham.
Saham Lama : Berarti saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Pemegang Saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan.
SBI : Berarti singkatan dari Sertifikat Bank Indonesia, yaitu surat berharga atas unjuk dalam Rupiah yang diterbitkan oleh Bank Indonesia sebagai pengakuan hutang berjangka waktu pendek dengan sistem diskonto.
Sertifikat Bukti HMETD : Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan kepemilikan mereka atas HMETD yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan. Undang-Undang Bank
Indonesia : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2004 tentang Perubahan Atas Undang-Undang Republik Indonesia No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia dan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Republik Indonesia No. 2 Tahun 2008 tentang Perubahan Kedua Atas Undang-Undang No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia sebagaimana kemudian ditetapkan menjadi Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 6 Tahun 2009 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2008 tentang Perubahan Kedua Atas Undang-Undang No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia Menjadi Undang-Undang.
Undang-Undang Pasar
Modal atau UUPM : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
Undang-Undang Perbankan : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan.
UUPT : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dimuat dalam Tambahan No.4756 Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya.
Usaha Kecil : Berarti usaha yang memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 9 Tahun 1995 tentang Usaha Kecil.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
x KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN
Perseroan pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank in Nederlandsch-Indië sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van Nederlandsch-Indie No. 653 tanggal 30 November 1934. Selanjutnya berdasarkan Undang-Undang Darurat No. 9 Tahun 1950 tentang Perobahan Undang-Undang Postspaarbank, nama Postspaarbank in Nederlandsch-Indië diubah menjadi Bank Tabungan Pos. Pada tahun 1953 berdasarkan Undang-Undang No. 36 Tahun 1953 tentang Bank Tabungan Pos (“UU No. 36/1953”), Postspaarbank Ordonantie dicabut dan digantikan dengan Bank Tabungan Pos. UU No. 36/1953 dicabut dengan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 tentang Bank Tabungan Negara. Selanjutnya status Perseroan diubah menjadi Bank Milik Negara berdasarkan Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara, bentuk hukum Bank Tabungan Negara disesuaikan menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) dimana dengan dilakukannya penyesuaian tersebut, Perseroan dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero), dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang bersangkutan.
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara didirikan dengan Akta Perseroan Terbatas “Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara No. 136 tanggal 31 Juli 1992, dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Penetapan No. C2-6587.HT.01.01.TH.92 tertanggal 12 Agustus 1992, dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No. 603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No. 6A (“Akta Pendirian”).
Penyesuaian bentuk hukum tersebut tidak didahului dengan atau dilakukan dengan cara pembubaran (likuidasi), satu dan lain sebagaimana termaktub di dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No. S-940/MK.01/1992 tanggal 31 Juli 1992.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan seluruh Anggaran Dasar terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB No. 7 tanggal 12 Oktober 2009 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-49309.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 13 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No. AHU-0066714.AH.01.09 tanggal 13 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Pusat dengan No. 14146/RUB.09.05/III/2010 tanggal 1 Maret 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 71 tanggal 3 September 2010, Tambahan No. 16449.
Perubahan susunan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 2 tanggal 4 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AH.01.10-26537 tanggal 19 Juli 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah No. AHU-0065704.AH.01.09 tanggal 19 Juli 2012 (“Akta No. 2/Juli/2012”).
Per 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki 1 Kantor Pusat, dengan 65 Kantor Cabang, 218 Kantor Cabang Pembantu, 22 Kantor Cabang Syariah, 21 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 13 Payment Point, 371 Kantor Kas, 5 Kantor Kas Syariah, 2.922 Kantor Layanan Setara Kantor Kas (KLSKK) Kantor Pos dan 1.246 ATM serta lebih dari 50.000 jaringan ATM bersama yang didalamnya termasuk jaringan ATM link yang merupakan kerja sama Perseroan dengan Himpunan Bank-Bank Negara (Himbara) dalam rangka mendukung kegiatan operasionalnya.
x STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Agustus 2012 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek dan berdasarkan Akta No. 2/Juli/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp500,- per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 6.353.999.999 3.176.999.999.500 71,85 2. GIC S/A Government of Singapore 494.024.503 247.012.251.500 5,59 3. Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 1.995.558.497 997.779.248.500 22,56
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.843.583.000 4.421.791.500.000 100,00
Saham Dalam Portepel 11.634.849.000 5.817.424.500.000
x PENAWARAN UMUM TERBATAS I
Jenis Penawaran : HMETD
Nilai Nominal : Rp500 (lima ratus Rupiah)
Harga Pelaksanaan : Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah)
Rasio Konversi : 555.000 (lima ratus lima puluh lima ribu) Saham Lama berhak atas 94.943 (sembilan puluh empat ribu sembilan ratus empat puluh tiga) HMETD
Dilusi Kepemilikan : 14,61% (empat belas koma enam satu persen) sebelum pelaksanaan MESOP dan sebesar 16,49% (enam belas koma empat sembilan persen) setelah pelaksanaan MESOP Periode Perdagangan HMETD : 23 -29 November 2012
Periode Pelaksanaan HMETD : 23 -29 November 2012 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 23 November 2012
Pencatatan : BEI
Pembeli Siaga : PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas Keterangan selengkapnya mengenai PUT I ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 6.353.999.999 3.176.999.999.500 71,85 2. GIC S/A Government of Singapore 494.024.503 247.012.251.500 5,59 3. Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 1.995.558.497 997.779.248.500 22,56
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.843.583.000 4.421.791.500.000 100,00
Saham Dalam Portepel 11.634.849.000 5.817.424.500.000
Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebesar 1.086.969.049 (satu miliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu empat puluh sembilan). Berdasarkan Perjanjian Pembelian yang dibuat di bawah tangan antara Kementerian Badan Usaha Milik Negara dalam kapasitasnya sebagai wakil Negara Republik Indonesia dengan PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, HMETD milik Negara Republik Indonesia sebesar 1.086.968.500 (satu milliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh delapan ribu lima ratus) HMETD akan dijual kepada PT Bahana Securities sejumlah 362.323.500 (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh tiga ribu lima ratus) HMETD, PT Danareksa Sekuritas sejumlah 362.322.500 (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD dan PT Mandiri Sekuritas sejumlah 362.322.500 (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD selaku agen penjual yang ditunjuk, dan selanjutnya PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan menawarkan dan menjual saham hasil pelaksanaan HMETD yang diperoleh dari HMETD milik Negara Republik Indonesia, segera setelah saham tersebut diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom, kepada para investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Selanjutnya, PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan mendistribusikan saham tersebut ke rekening efek para investor setelah pelaksanaan transaksi melalui BEI pada hari yang sama saat pelaksanaan HMETD milik Negara Republik Indonesia oleh PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas.
Disamping itu, apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyak-banyaknya sebesar 425.889.700 (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, yang merupakan 549 (lima rarus empat puluh sembilan) saham baru yang berasal dari HMETD Negara Republik Indonesia yang tidak dialihkan dan 425.889.151 (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu seratus lima puluh satu), saham baru yang berasal dari HMETD pemegang saham lainnya maka masing-masing Pembeli Siaga wajib membeli sisa saham sesuai dengan Perjanjian Pembeli Siaga, yaitu PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar 141.963.700 (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, PT Danareksa Sekuritas banyaknya sebesar 141.963.000 (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) dan PT Mandiri Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar 141.963.000 (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) yang masing-masing sesuai dengan Harga Pelaksanaan, dengan memperhatikan bahwa jumlah saham yang dimiliki oleh publik setelah PUT I dan pelaksanaan program
Management and Employee Stock Option Plan (“MESOP”) Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 40% (empat puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan saham yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia setelah PUT I dan pelaksanaan program MESOP Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh.
Susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT I serta setelah pelaksanaan program MESOP secara proforma menjadi sebagai berikut:
Keterangan
Sebelum PUT I Setelah PUT I Sebelum MESOP Setelah PUT I Setelah MESOP Nilai Nominal Rp500,- per saham Nilai Nominal Rp500,- per saham Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah
Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Nominal (Rp) Jumlah Nilai (%)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00% 1 500 0,00% 1 500 0,00% Saham Biasa Atas Nama Seri B 20.478.431.999 10.239.215.999.500 100,00% 20.478.431.999 10.239.215.999.500 100,00% 20.478.431.999 10.239.215.999.500 100,00% Jumlah Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000 100,00% 20.478.432.000 10.239.216.000.000 100,00% 20.478.432.000 10.239.216.000.000 100,00%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Saham Seri A Dwiwarna
Negara Republik Indonesia 1 500 0,00% 1 500 0,00% 1 500 0,00%
Saham Biasa Atas Nama Seri B
Negara Republik Indonesia 6.353.999.999 3.176.999.999.500 71,85% 6.353.999.999 3.176.999.999.500 61,35% 6.353.999.999 3.176.999.999.500 60,00% GIC S/A Government of Singapore 494.024.503 247.012.251.500 5,59% 578.536.518 289.268.259.000 5,59% 578.536.518 289.268.259.000 5,46% Masyarakat* 1.995.558.497 997.779.248.500 22,56% 3.423.903.982 1.711.951.991.000 33,06% 3.657.463.482 1.828.731.741.000 34,54% Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 8.843.583.000 4.421.791.500.000 100,00% 10.356.440.500 5.178.220.250.000 100,00% 10.590.000.000 5.295.000.000.000 100,00% Saham Dalam Portepel 11.634.849.000 5.817.424.500.000 10.121.991.500 5.060.995.750.000 9.888.432.000 4.944.216.000.000 Catatan:
*) Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, sisa Hak Opsi dalam Program MESOP yang belum dilaksanakan sampai dengan pelaksanaan PUT I ini adalah sejumlah 233.559.500 hak opsi. Dengan demikian setelah seluruh Hak Opsi tersebut dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang ditempatkan dan disetor penuh akan menjadi 10.590.000.000 saham.
Keterangan singkat tentang MESOP
Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 06 Oktober 2009 Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk melaksanakan Program MESOP yang telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan tanggal 09 Desember 2009. Jumlah Saham yang dapat dibeli oleh Peserta Program MESOP adalah sebanyak-banyaknya 363.085.500 Saham.
Perseroan telah mengumumkan pelaksanaan program MESOP sebagai berikut :
Tahapan Masa Laku Hak Opsi Harga Pelaksanaan Keterangan Jumlah Hak Opsi
Hak Opsi
Tahap I Hak Opsi Tahap I diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2010 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya
Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap I, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia No. 53/S/DIR/DSP/II/2010 tanggal 03 Februari 2010 yakni sebesar Rp. Rp855,- per Saham
Hak Opsi Tahap I dapat digunakan untuk membeli sejumlah 145.234.500 Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap I yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli 128.630.000 Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap I adalah sebesar 16.604.500 Saham.
Hak Opsi
Tahap II Hak Opsi Tahap II diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2011 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya
Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap II, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada Bursa Efek
Indonesia No.
73/S/DIR/CSD/IR/II/2011 tanggal 08 Februari 2011 yakni sebesar Rp. Rp1.297,44 per Saham
Hak Opsi Tahap II dapat digunakan untuk membeli sejumlah 108.925.500 Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap II yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli sebesar 896.000 Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap II adalah sebesar 108.029.500 Saham.
Hak Opsi
Tahap III Hak Opsi Tahap III diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2012 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya
Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap III, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia No. 31/S/DIR/CSD/IR/I/2012 tanggal 13 Januari 2012 yakni sebesar Rp1.098,36 per Saham
Hak Opsi Tahap III dapat digunakan untuk membeli sejumlah 108.925.500 Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap III yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli sebesar 0 Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap III adalah sebesar 108.925.500 Saham.
Periode pelaksanaan adalah 2 kali setiap tahun sesuai dengan Peraturan Pencatatan Efek No. I-A Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004. Perseroan telah menetapkan Periode Pelaksanaan baik untuk Tahap I, II dan III sesuai dengan Surat No. 292/S/DIR/CSD/IR/V/2012, tanggal 16 Mei 2012, perihal Permohonan Perubahan Periode Pelaksanaan MESOP Perseroan. Periode Pelaksanaan adalah 30 Hari Bursa. Periode Pelaksanaan Pertama terhitung sejak tanggal 1 Februari dan untuk Periode Pelaksanaan Kedua dimulai 1 Juli setiap tahunnya sampai dengan masa laku Hak Opsi setiap tahap berakhir.
Seluruh periode pelaksanaan untuk tahun 2012 baik untuk Periode Pelaksanaan yang Pertama maupun yang Kedua telah selesai dilaksanakan, dengan demikian sampai dengan tanggal penentuan penerbitan HMETD tidak akan terdapat penambahan saham terkait dengan pelaksanaan Program MESOP. Keterangan selengkapnya mengenai PUT I dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.
x PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS I
Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT I ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT I akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya sesuai rencana akan digunakan seluruhnya untuk mendukung pertumbuhan kredit.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PUT I dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.
x RISIKO USAHA
Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Beberapa risiko yang mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut:
a. Risiko-risiko yang berkaitan dengan Perseroan
1. Risiko ketidakmampuan mempertahankan kualitas portofolio kredit dan pembiayaan milik Perseroan
2. Risiko terjadinya peningkatan penyisihan kerugian untuk menutup kerugian portofolio kredit yang terjadi di masa mendatang 3. Risiko konsentrasi kredit pada sektor dan daerah tertentu
4. Agunan yang diberikan untuk menjamin kredit yang diberikan oleh Perseroan mungkin tidak mencukupi dan Perseroan mungkin tidak bisa merealisasikan secara penuh nilai jaminan yang diberikan apabila nilai properti berubah atau apabila terdapat penurunan pada nilai properti di masa yang akan datang
5. Risiko kesulitan likuiditas dan risiko-risiko lainnya akibat perbedaan profil antara aktiva dan kewajiban 6. Risiko perubahan kebijakan Pemerintah sehubungan dengan KPR bersubsidi
7. Perseroan mungkin tidak dapat mengelola pertumbuhan Perseroan yang cepat 8. Risiko kegagalan atas penerapan rencana strategi Perseroan
9. Fluktuasi dari Nilai Pasar Obligasi Pemerintah dan Surat Berharga Lainnya 10.Risiko Pemerintah sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan
11.Hasil kinerja historis Perseroan tidak dapat dijadikan indikasi kinerja pada masa mendatang
12.Ketentuan kepemilikan tunggal dapat mempengaruhi bisnis Perseroan dan struktur kepemilikan saham saat ini 13.Perseroan mengandalkan PT Pos Indonesia (Persero) sebagai bagian dari saluran distribusi Perseroan 14.Sistem dan pengawasan manajemen risiko Perseroan mungkin tidak berjalan efektif
15.Risiko sistem teknologi informasi
16.Perseroan mungkin tidak dapat mendeteksi pencucian uang dan kegiatan illegal atau tidak benar lainnya sepenuhnya atau secara tepat waktu, yang dapat mengakibatkan adanya kewajiban tambahan bagi Perseroan dan membahayakan bisnis dan reputasi
17.Perseroan tidak dapat menjaga atau mempertahankan karyawan kunci yang apabila tidak ada dapat mengganggu manajemen atau kegiatan operasional Perseroan.
18.Perseroan bergantung untuk hal-hal tertentu kepada transaksi dengan pihak berelasi b. Risiko yang Berkaitan Dengan Sektor Perbankan Indonesia
1. Penerapan standar kecukupan modal Basel II dan Basel III di Indonesia dapat mensyaratkan Perseroan untuk mencari modal tambahan dengan persyaratan yang tidak menguntungkan
2. Perseroan mengacu pada kebijakan Bank Indonesia dalam meningkatkan kredit yang mungkin dapat mempengaruhi hasil operasional Perseroan
3. Perbankan Indonesia mengalami kesulitan keuangan dan operasional secara signifikan pada masa lalu dan Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kejadian ini tidak terulang dimasa mendatang.
4. Risiko berkurangnya likuiditas
5. Persyaratan Peningkatan Giro Wajib Minimum yang dapat mempengaruhi Perseroan
6. Bank di Indonesia umumnya menghadapi risiko kredit yang lebih tinggi dan volatilitas pasar lebih besar dari bank-bank di negara yang lebih maju
7. Pemerintah di masa lalu pernah merubah, dan dapat merubah ketentuan obligasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan di masa depan
8. Penghentian program penjaminan simpanan bank di Indonesia dapat mengakibatkan ketidakstabilan di sektor perbankan 9. Persaingan Usaha
10.Terbatasnya Informasi independen mengenai credit history debitur di Indonesia
11.Kesulitan eksekusi agunan dapat mengakibatkan Perseroan mengalami kesulitan dalam memperoleh kembali nilai agunan ketika peminjam gagal bayar
12.Hukum yang mengatur perbankan Indonesia terus berkembang dan kegagalan untuk mematuhi undang-undang bisa mempengaruhi bisnis dan reputasi Perseroan
13.Peraturan Bank Indonesia untuk klasifikasi dan ketentuan NPL berbeda dari negara maju, yang dapat mengakibatkan perbedaan ketentuan penyisihan yang berlaku
14.Berkembangnya kebijakan, aturan dan peraturan di Indonesia dapat mempengaruhi Perseroan c. Risiko Yang Berkaitan Dengan Kepemilikan Saham Perseroan
1. Kondisi Bursa Efek di Indonesia yang dapat mempengaruhi harga dan likuiditas Saham Perseroan; ketiadaan pasar yang likuid atas Saham Perseroan sebelumnya dapat menyebabkan kurangnya likuiditas
2. Harga perdagangan Saham Perseroan akan terus berfluktuasi 3. Investor dapat dikenakan pembatasan hak pemegang saham minoritas
4. Peraturan yang mengatur pasar modal Indonesia berbeda dengan di pasar lain, yang dapat mengakibatkan harga pasar saham Perseroan menjadi lebih bergejolak
5. Hukum Indonesia berisi ketentuan-ketentuan yang dapat mencegah pengambilalihan Perusahaan
6. Hukum Indonesia memiliki ketentuan yang berbeda dari hukum yurisdiksi lain sehubungan dengan penyelenggaraan dan hak pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham Perusahaan
7. Transaksi Perseroan dengan afiliasi Perseroan tunduk pada peraturan Bapepam dan LK tentang transaksi afiliasi dan benturan kepentingan
8. Hak investor untuk berpartisipasi dalam penawaran Perseroan dapat dibatasi, sehingga dapat menyebabkan dilusi untuk kepemilikan investor
9. Keterbatasan informasi atas perusahaan dan standar tata kelola perusahaan mungkin berbeda, untuk perusahaan publik yang terdaftar di pasar modal Indonesia dibandingkan dengan saham yang terdaftar di pasar modal di negara lain
Penjelasan atas risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini.
x RINGKASAN DATA KEUANGAN PENTING
Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseoran pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007 bersumber dari laporan keuangan Perseroan. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 bersumber dari penggabungan data keuangan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2007 dan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Kinerja keuangan yang telah diperoleh Perseroan untuk periode 8 (delapan) bulan yang berakhir tanggal 31 Agustus 2012 belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan yang akan dicapai Perseroan untuk 1 (satu) tahun penuh.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, sebelum dilakukan penyajian kembali sehubungan dengan reklasifikasi atas akun-akun tertentu, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang KAP Purwantono, Suherman & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dimana KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian atas laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2007, serta untuk untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2007.
(dalam miliar Rupiah kecuali ROA, ROE, LDR, NPL dan CAR dalam persentase)
Keterangan
Per 31 Agustus dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal
31 Agustus
Per 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Agustus
2012 2007* 2008 2009 2010 2011
Jumlah Aset 95.083 36.693 44.992 58.448 68.386 89.121
Jumlah Liabilitas 87.118 33.906 41.914 53.055 61.938 81.800
Jumlah Ekuitas 7.965 2.787 3.078 5.393 6.447 7.322
Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil 5.715 3.931 4.567 5.730 6.499 7.556
Beban Bunga dan Bonus (2.631) (2.178) (2.607) (3.428) (3.144) (3.770)
Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil neto 3.084 1.753 1.960 2.302 3.355 3.786
Pendapatan Operasional Lainnya 340 227 217 265 488 512
Beban Operasional Lainnya (2.127) (1.391) (1.503) (1.763) (2.247) (2.720)
Laba Operasional 1.211 591 670 739 1.264 1.526
Laba Periode/Tahun Berjalan 881 402 430 490 916 1.119
ROA (%)1) (tidak diaudit) 2,0 1,9 1,8 1,5 2,1 2,0
ROE (%)2) (tidak diaudit) 18,5 20,7 19,6 14,5 16,6 17,7
LDR (%)3) (tidak diaudit) 112,2 92,4 101,8 101,3 108,4 102,6
CAR untuk risiko kredit dan risiko operasional (%)4) 15,4 22,9 16,4 21,8 16,8 15,1
CAR untuk risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar (%)5) 15,3 22,1 16,1 21,5 16,7 15,0
NPL – (Neto) 6) 2,9 2,8 2,7 2,8 2,7 2,2
NPL – (Bruto) 7) 3,9 4,1 3,2 3,4 3,3 2,8
NPL (Bruto) – permbiayaan Syariah 8) 3,3 0,9 0,4 3,4 4,9 3,4
*) Disajikan kembali
1) ROA (Return on Assets) yang dihitung sesuai peraturan BI adalah rasio pendapatan sebelum pajak untuk periode yang bersangkutan (disetahunkan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012) terhadap rata-rata
total aset.. Rata-rata total aset dihitung dari rata-rata jumlah total aset (termasuk kredit dan pembiayaan syariah) pada hari terakhir setiap bulan selama periode yang bersangkutan.
2) ROE (Return on Equity) yang dihitung sesuai peraturan BI adalah rasio pendapatan setelah pajak untuk periode yang bersangkutan (disetahunkan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012) terhadap rata-rata
modal Tier 1(yang dihitung berdasarkan peraturan BI). Rata-rata total Tier 1 dihitung dari rata-rata total Tier 1 pada hari terakhir setiap bulan selama periode yang bersangkutan..
3) LDR (Loan to Deposit Ratio) yang dihitung sesuai dengan peraturan BI adalah rasio total kredit dan pembiayaan/piutang Syariah terhadap total dana pihak ketiga pada akhir periode yg bersangkutan.
4) CAR (Capital Adequacy Ratio) untuk risiko kredit dan risiko operasional yang dihitung berdasarkan SE BI No. 13/6/DPNP tanggal 18 Februari 2011 merupakan rasio modal Tier 1 ditambah modal Tier II dibagi dengan jumlah asset
tertimbang menurut risiko kredit ditambah risiko operasional pada akhir periode yang bersangkutan.
5) CAR (Capital Adequacy Ratio) untuk risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar yang dihitung berdasarkan SE BI No. 13/6/DPNP tanggal 18 Februari 2011 merupakan rasio modal Tier 1 ditambah modal Tier II terhadap dengan
jumlah asset tertimbang menurut risiko kredit ditambah risiko operasional dan risiko pasar.pada akhir periode yang bersangkutan.
6) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Neto) adalah rasio total NPL kredit dan pembiayaan/piutang Syariah setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai, terhadap total kredit dan pembiayaan Syariah pada akhir periode yg
bersangkutan.
7) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Gross) adalah rasio total NPL kredit dan pembiayaan/piutang Syariah terhadap total kredit dan pembiayaan/piutang Syariah pada akhir periode yang bersangkutan.
8) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Gross) – pembiayaan Syariah adalah rasio total NPL pembiayaan/piutang Syariah terhadap total pembiayaan/piutang Syariah pada akhir periode yang bersangkutan.
9) rasio NPL (Non-Performing Loan) –pembiayaan Syariah (Neto) adalah rasio total NPL pembiayaan/piutang Syariah setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai pembiayaan/piutang syariah, terhadap pembiayaan Syariah pada
akhir periode yg bersangkutan.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab XI Prospektus ini.
x KEBIJAKAN DIVIDEN
Kebijakan dividen Perseroan adalah untuk membayar dividen sebesar minimum 25% dari laba bersih Perseroan per tahun, yang jumlahnya akan ditentukan pada saat RUPS. Manajemen Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen apabila terdapat surplus kas dari kegiatan operasional setelah dana tersebut disisihkan untuk dana cadangan, kegiatan pendanaan, rencana pengeluaran modal serta modal kerja Perseroan. Namun demikian, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan memiliki kemampuan atau akan membayar dividen atau keduanya pada masa yang akan datang. Apabila diperlukan, dari waktu ke waktu Perseroan dapat tidak membagikan dividen kepada Pemegang Saham Perseroan seperti dalam hal Perseroan membutuhkan dana untuk melakukan pengembangan usaha atau pemenuhan kecukupan modal atau akuisisi bisnis baru.
Ringkasan kebijakan dividen Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab XIII Prospektus ini.
x VISI DAN MISI PERSEROAN
Perseroan mempunyai visi untuk menjadi bank yang terkemuka dalam pembiayaan perumahan (a leading bank in housing finance), baik dalam penguasaan pangsa pasar, layanan maupun produk yang ditawarkan.
.
Perseroan adalah bank dengan fokus bisnis pembiayaan perumahan sejalan dengan kriteria Arsitektur Perbankan Indonesia (API) yang menggolongkan bank-bank di Indonesia menjadi bank internasional, bank nasional, bank fokus dan bank dengan operasional terbatas. Sedangkan misi Perseroan adalah:
1. Memberikan pelayanan yang unggul dalam pembiayaan perumahan dan industri terkait, pembiayaan konsumsi dan usaha kecil menengah.
2. Meningkatkan keunggulan kompetitif melalui inovasi pengembangan produk, jasa dan jaringan strategis berbasis teknologi terkini.
3. Menyiapkan dan mengembangkan human capital yang berkualitas, profesional dan memiliki integritas tinggi.
4. Melaksanakan manajemen perbankan sesuai dengan prinsip kehati-hatian dan good corporate governance untuk meningkatkan shareholder value.
5. Mempedulikan kepentingan masyarakat dan lingkungannya.
x PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Saham diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XIV pada Prospektus ini.
x KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA
Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham PUT I PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk No. 16 tanggal 2 Oktober 2012 sebagaimana diubah dengan akta perubahan tanggal 2 November 2012, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang bertindak sebagai Pembeli Siaga adalah PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. Keterangan selengkapnya mengenai pembeli siaga dapat dilihat pada Bab XVIII dalam Prospektus ini.
x PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN PENAWARAN UMUM TERBATAS I
Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai agen pelaksana PUT I Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka PUT I PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk No. 15 tanggal 2 Oktober 2012, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Keterangan selengkapnya mengenai persyaratan pemesanan pembelian saham dapat dilihat pada Bab XIX dalam Prospektus ini.
x KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan.
Ketentuan yang harus diperhatikan dan penjelasan lebih lanjut mengenai Keterangan Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dilihat pada Bab XX dalam Prospektus ini.
