MERGER DAN AKUISISI BADAN USAHA
F. Ruang Lingkup Merger Dan Akuisisi
1. Merger
Arti kara Merger adalah penggabungan dari beberapa badan usaha. Merger sering disebut juga sebagai kombinasi dua persuahaan atau lebih menjadi satu perusahaan dimana hanya perusahaan yang mengakuisisi yang tetap beridentitas. Pembeli menerima semua aset dan menangggung segala hutang perusahaan yang diakuisisi.
Tujuan merger adalah meningkatkan nilai ekonomi kedua perusahaan.
Mmerger merupakan suatu strategi bisnis yag diterapkan dengan menggabungkan antara dua atau lebi perusahaan yang setuju menyatukan kegiatan opersionalnya dengan basis yang relatif seimbang, karena mereka memiliki sumber daya dan kapasitas yang secara
bersama-sama dapat menciptakan keunggulan kompetitif yang relatif kuat, (Hitt, et.al., 2001). Sedangkan menurut Brian Coyle (2000) merger dapat diartikan secara luas maupun sempit. Dalam pegertian luas, merger juga menunjuk pada setiap bentuk pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lainnya, pada saat kegiatan usaha dari kedua perusahaan tersebut vdisatukan.
Pengertian yang lebih sempit merujuk pada dua perusahaan dengan ekuitas hampir sama, mengabungkan sumber- sumber daya yang ada pada kedua perusahaan yang menjadi satu bentuk usaha. Pemegang saham atau pemilik dari kedua perusahaan sebeleum merger menjadi pemilik satu saham perusahaan hasil merger, dan top manajemen dari kedua perusahaan tetap menduduki posisi senior dalam perusahaan setelah merger.
Merger menurut Morris (2000) adalah ―the absorption of one corporation inti another corporation,... usually but not always the selling corporation’s shareholders receivestock in the buying corpotarion‖. Bagi Morris merger dapat dengan mudah dimengerti sebagai suatu bentuk yang secara struktural serupa dengan pemgambilalihan saham.
Semua hak dan kewajiban dari perusahaan yang merger dialihkan demi hukum kepada perusahaan yang mengambil alih tersebut. Dalam suatu transaksi merger yang sebenarnyta terjadi adalah pengalihan hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil oleh ke perusahaan yang mengambil alih. Pada pengambilan saham biasa, hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih tetap dipisahkan dalam suatu perusahaan independen yang berbeda dari perusahaan yang mengambil alih tersebut.
Agar tidak merugikan kepentingan dari perusahaan yang diakuisisi, dalam merger, maka diciptakanlah triangular merger, dimana perusahaan yang mengambil alih mendirikan satu perusahaan baru yang akan mengabsorbsi seluruh hak dan kewajiban dari perusahaan yangf diambil alih tersebut.
92
Alasan-alasan untuk mengadakan merger pada umumnya adalah sebagai berikut:
Bagi badan usaha-badan usaha yang bergabung a. Kegagalan/kerugian
Karena merosotnya permintaan, tingginya ongkos- ongkos, dan perubahan teknologi suatu badan usaha mengahadapi kebangkrutan, sedang badan usaha lain dapat menyesuaikan keadaan sehigga dapat tetap survive.
b. Keinginan berstirahat/beralih kegiatan
Apabila sebuah badan usaha milik seorang, pemiliknya ingin berstirahat, berpensiun dini atau ingin beralih kegiatan lain sedangkan usahanya sebenarnya masih berjalan baik, maka pilihan yang tepat mungkin adalah merger. Pemilik dapat keluar dari kegiatan bisnis tanpa harus memuaskan badan usaha yang ada.
c. Mengurangi resiko
Badan usaha yang tidak cukup besar mungkin berhadapan dengan suatu resiko apabila terjadi perubahan keadaan, terlebih-lebih kalau diketahui bahwa teman bersaingnya akan lebih mampu menghadapi perubahan tersebut. Dengan jalan merger resiko akan menjadi lebih kecil.
d. Adanya tawaran yang menguntungkan
Mungkin ada suatu tawaran dari suatu badan usaha yang kuat modalnya dan suka menghimpun berbagai usaha, untuk membeli saham badan usaha lain dengan harga jauh lebih tinggi dari harga pasaran dengan catatan sebelum tanggal yang ditentukan lebih dari 50% jumlah saham telah diserahkan.
e. Pengambilan alihan oleh saingan
Mungkin manajer suatu badan usaha menolak untuk merger. Badan usaha lain yang menghendaki merger apabila berhasil menguasai sebagian besar sahamnya melalui rapat umum pemegang saham dapat
mengganti manajer dengan orang lain yang kemudian mau menerima untuk diadakan merger.
Bagi badan usaha-badan usaha yang mengajak/digabungi a. Penguasaan pasar
Merger dari badan usaha yang bersaing akan dapat menambah kemampuan bersaing sehingga akan mudah dalam mendapatkan konsumen maupun pembeli.
b. Skala teknis ekonomis
Apabila teknologi menuntut skala industri yang besar maka badan usaha – badan usaha yang berada dibawah skala akan bekerja kurang ekonomis. Untuk dapat bekerja secara ekonomis harus bergabung dalam merger.
c. Skala finansiil ekonomis
Dengan merger akan dicapai keuangan yang kuat sehingga dapat melakukan pembelian/kontrak dalam jumlah lebih besar sehingga dapat dicapai harga yang menguntungkan.
d. Koordinasi ekonomis
Bagi badan usaha yang proses produksinya berutan (vertikal) dengan merger akan dicapai suatu koordinasi yang baik dalam menyesuaikan hasil produksinya untuk kepentingan badan usaha yang akan mengerjakan proses produksinya.
Contoh usaha bersama dalam bentuk Merger Senin, 18 /12/2006 11:20 WIB Merger Nokia-Siemens Terganjal Masalah
Dewi Widya Ningrum – ditiklnet
Jakarta, Rencana Nokia-Siemens menggabungkan unit bisnis perangkat jaringan telekomunikasi mereka, yang dijanjikan rampung sebelum 2007, terganjal masalah.
Meski keduanya mendapat restu dari Komisi Uni Eropa (EU), rencana merger terpaksa harus ditunda.
94
Nokia-Siemens, seperti dikutip detikINET dari Cnet, Senin (18/12/2006), terpaksa menunda rencana tersebut karena adanya investigasi berkelanjutan terkaittuduhan penyuapan di Siemens.
Pihak berwenang Eropa, seperti dilansir pcworld, saat ini tengah menginvestigasi kasus tuduhan penyuapan di Siemens yang menyebabkan beberapa mantan karyawan Siemens ditahan sebagai bagian dari pemeriksaan, termasuk mantan kepala divisi perangkat telekomunikasi Siemens, Thomas Ganswindt.
Sekedar mengingatkan, Nokia akan menggabungkan unit bisnis jaringannya dengan unit bisnis carrier operation Siemens menjadi sebuah perusahaan baru bernama ―Nokia Siemens Network‖.
Adapun transaksi merger tersebut direncanakan rampung sebelum 2007 dan akan mulai beroperasi per 1 Januari 2007.
Siaran pers yang digelat baru-baru ini, Nokia mengatakan transaksi kerjasama kemungkinan baru selesai Maret 2007.
―mengingat adanya pemeriksaan yang melibatkan Siemens, kami (Nokia dan Siemens-red) bermaksud meninjau (review) dan melakukan penyesuaian kesepakatan sebelum transaksi rampung‖, kata Nokia dalam pernyataannya.
―Ppernyataan ini merupakan tambahan konsisi kesepakatan yang telah disetujui sebelumnya Nokia secara aktif akan berpartisipasi pada review tersebut,‖
papar Nokia lagi.
Dijelaskan Nokia, rampungnya transaksi itu bergantung pada hasil review dan unit bisnis Siemens.
Perusahaan baru Nokia Siemens Network nantinya akan menggabungkan produk wireless kedua perusahaan.
(dwn/dwn).
Jenis-jenis Merger
Berdasarkan aktivitas ekonomi, merger dapat diklasifikasikan dalam lima tipe. Beberapa tipe merger tersebut adalah:
a. Merger Horizontal
Merger horizontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam bidang industri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan- perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger dan akuisisi horizontal adalah untuk mengurai persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horizontal ini adalah semakin terkosentrasinya struktur pasar pada industri tersebut. Pabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur padasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.
Merger jenis ini tertuju pada merger antara dua perusahaan yang memproduksi atau servis yang bersifat relatif tidak berbeda (atau mendekati kesamaan).
b. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam tahapan- tahapan proses produksi atau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan yang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau menggunakan produk dalam rangka stabilitas pasokan dan pengguna. Tidak semua perusahaan memilih bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaan tersebut bisa
96
mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke belakang atau ke bawah (backward/downward integration) dan intergrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration).
Merger jenis ini merupakan merger antara dua perusahaan yang memproduksi barang-barang atau servis dengan perusahaan pengada sumber bahan mentah atau dengan perusahaan konsumennya.
c. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula. Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus-menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda. Untuk merger jenis ini perusahaan yang bergabung merupakan perusahaan yang usahanya tidak sama.
d. Merger Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagai produk masing-masing perusahaan.
Merger dan akuisis ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahaan-perusahaan lintas negara dalam rangka ekspansi dan penentrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk keterbatasan ekspor karena kurang
memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.
e. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oelh dua atau lebih perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan.
Setelah merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan snergi melalui efektivias riset sehingga lebih produkstif dalam inovasi.
Pola adalah sistem bisnis yang diimplementasikan oleh sebuah perusahaan dan dalam hal ini pola merger adalah sistem bisnis yang akan diadopsi atau yang akan dijadikan acuan oleh perusahaan hasil merger. Klasifikasi berdasarkan pola merger terbagi menjadi dua kategori yaitu:
a. Mothership Merger
Mothership merger adalah pengadopsian suatu pola atau sistem untuk dijadikan pola atau sistam pada perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang dipertahankan hidup adalah perusahaan yang dominan dan sistem pola bisnis perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi.
b. Platfrom Merger
Jika dalam mothership merger hanya satu sistem yang diadopsi, maka dalam Platfrom Merger hardware dan software yang menjadi kekuatan masing-masing perusahaan tetap dipertahankan dan dioptimalkan.
Artinya adalah semua sistem atau pola bisnis, sepanjang itu baik, akan diadopsi oleh perusahaan hasil merger.
98
Contoh usaha bersama dalam bentuk merger Proses Merger BEJ-BES Hraus Efisien
08-12-2006
Pembentukan secara terpisah tim kajian merger Bursa Efek jakarta (BEJ) dan Bursa Efek Surabaya (BES) justru akan menciptakan masalah dalam penggabungan keduanya. Pembentukan satu tim yang dikoordinasikan oleh Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) akan lebih efekrif dan bisa menekan biaya.
Demikian rangkuman pendapat mantan Direktur Utama BEJ Mas Achmad Daniri dan Ketua Kompartemen Ekuin Masyarakat Profesional Madani (MPM) Imbang J Mangkuto, Kamis (7/12).
―Pembentukan tim kajian merger dengan memilih masing-masing konsultan justru akan menimbulkan masalah yang bisa berlarut-larut,,‖ kata Daniri.
Memang, pemegang saham antara kedua bursa efek tersebut berbeda namun dalam percepatan merger BEJ-BES pada 2007 perlu adanya ketegasan Bapepam.
Jika ini terus dibiarkan pada akhirnya akan menimbulkan banyak biaya dan masalah sehingga tidak efisien.
Ia meminta Bapepam melakukan intervensi karena bagaimanapun UU pasar modal lebih tinggi dibandingkan keputusan RUPS. ―Masing-masing bursa harusnya lebih fokus bagaimana memperkuat basis investor dan kualitas produknya. Jangan sampai produk- produk pasar modal rentan guncangan karena mudah mengalami turun naik,‖ ujarnya.
Imbang menjelaskan rencana merger dari awal sudah salah arah sehingga secara legal ke depan akan menjadi konflik hukum. Jika dari awal Bapepam yang mengambilalihkan peran sesuai UU pasar modal maka konflik masalah bisa ditekan.
―Tim kajian merger perlu diambil dari dua bursa tetapi Bapepam yang menjadi komando sehingga mereka
tidak bisa jalan sendiri-sendiri. Jika seperti sekarang maka tim kajian merger akan jalan sendiri-sendiri karena akan membawa kepentingab masing-masing‖ ujarnya.
Dipercepat
Sementara itu, dalam RUPS BES diputuskan untuk akan mempercepat proses penggabungan usaha (merger) dengan BEJ sehingga diharapkan selesai 2007.
Presiden Direktur BES Bastian Purnama, mengatakan upaya tersebut dimaksudkan untuk memberi kepastian kepada para pemegang saham dan investor. ―Lebih cepat lebih baik, kami mengharapkan hasil kajian tim merger bisa selesai dalam waktu tiga bulan mendatang,‖ kata Bastian.
Normalnya proses itu memakan waktu enam bulan. Tetapi jika soal kajian secara legal, hak karyawan, dan hak pemegang saham bisa diakomodasi cepat, tiga bulan sudah dapat dilakukan.
Cepat atau lambatnya proses tersebut tetap bergantung kepada Bapepam selaku otoritas pasar modal.‖Cepat atau lambat, itu tergantung koordinasi Bapepam,‖ ujarnya.
Ia menambahkan kedua bursa masing-masing akan membuat tim rancangan yang hasilnya akan diserahkan kepada para komisaris. Setelah itu, kedua pihak akan meminta dari Bapepam dan akhirnya membawa rancangan itu ke dalam RUPSLB. Meskipun disetujui oleh seluruh pemegang saham yang hadir, yaitu sebanyak 68 Anggota Bursa (AB) atau sekitar 65,3 persen dari rancangan penggabungan usaha itu harus tetap mengutamakan karyawan, manajemen, dan para pemegang saham.
Ia menyatakan penggabungan usaha tersebut tetap menjamin aktivitas operasi dan smeua produk yang telah ada di bursa saat ini tetap akan dilanjutkan.
http:/www.perbendaharaan.go.id/modul/terkini /indeks.php?id=1880
100