A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
10. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI
Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan Afiliasi untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan. Seluruh perjanjian terkait transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar. Berikut ini merupakan transaksi Perseroan dengan pihak Afiliasi, antara lain:
Pihak Berelasi Sifat Dari Hubungan Sifat Dari Transaksi PT Arkha Forging Indonesia Memiliki Kesamaan Personil
Manajemen Kunci Piutang lain-lain PT Prima Mulia Engineering Memiliki Kesamaan Personil
Manajemen Kunci Piutang lain-lain PT Arkha Tanto Prima Memiliki Kesamaan Personil
Manajemen Kunci dan Pemegang Saham Perseroan
Utang lain-lain
Tn. Dwi Hartanto Direktur Utama dan Pemegang
Saham Perseroan Piutang/Utang lain-lain Saldo dan transaksi dengan Pihak Terafiliasi adalah sebagai berikut:
Piutang Pihak Berelasi
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian 31 Desember
2018 2017 2016 2015
PT Arkha Forging Indonesia 79.088,52 76.955,32 74.739,62 49.254,05
PT Prima Mulia Engineering 38.476,98 49.778,48 49.811,28 81.918,34
Pendapatan bunga pinjaman berelasi 7.099,49 - - -
Jumlah Piutang Lain-Lain Pihak Berelasi 124.664,99 126.733,80 124.550,90 131.172,39
Persentase terhadap jumlah aset 34,24% 35,99% 34,69% 35,34%
Piutang lain-lain kepada pihak berelasi PT Arkha Forging Indonesia dan PT Prima Mulia Engineering merupakan pengeluaran modal kerja, berdasarkan surat pemberian modal kerja Nomor 02/AJP-ARFI/PPMK/VIII/2018 tanggal 7 Agustus 2018 dan addendum perjanjian nomor 01/AJP-ARFI/PPMK/ADD/II/2019 tanggal 11 Februari 2019 mengenai perjanjian pemberian modal kerja antara Perseroan dengan PT Arkha Forging Indonesia, yaitu perubahan pada pasal 3 mengenai besarnya bunga pinjaman dari 6% per tahun menjadi 8% per tahun terhitung dari saldo sejak tanggal adendum perjanjian ini dilakukan dan Nomor 09/AJP-PME/PPMK/I/2018 tanggal 4 Januari 2018 dan adendum 01/AJP- PME/PPMK/ADD/II/2019 tanggal 11 Februari 2019 mengenai perjanjian pemberian modal kerja antara Perseroan dengan PT Prima Mulia Enginering, yaitu perubahan pada pasal 3 mengenai besarnya bunga pinjaman dari 6% per tahun menjadi 8% per tahun terhitung dari saldo sejak tanggal adendum perjanjian ini dilakukan.
Pertimbangan-pertimbangan manajamen dalam menetapkan tingkat suku bunga pinjaman modal kerja kepada pihak berelasi melalui pendekatan yang sangat umum, dimana tingkat suku bunga pinjaman harus diakui kewajaran dan kelazimannya. Dalam menentukan besarnya bunga pinjaman yang dianggap wajar dan lazim, manajemen Perseroan menganalisa dengan menggunakan pendekatan arms length.
Manajemen Perseroan mendefinisikan pendekatan arms length sebagai seberapa besar pihak pemberi pinjaman independen mau memberikan pinjaman kepada suatu entitas. Pendekatan ini dilakukan dengan mengukur besarnya kapasitas pinjaman dari pihak calon penerima pinjaman. Perusahaa menyebut pendekatan ini dengan istilah pendekatan entitas yang terpisah.
Selain dengan mengukur kapasitas pinjaman, Manajemen Perseroan juga mengartikan pendekatan tersebut sebagai bagaimana suatu perusahaan dalam memenuhi kebutuhan dananya, akan melakukan pilihan untuk melakukan transaksi pinjaman apabila sumber pemberi pinjaman tersebut adalah pihak independen. Dengan memperhitungkan konsekuensi bahwa utang akan memberikan beban bunga dan kewajiban pelunasan dikemudian hari, maka suatu entitas dianggap harus mempehitungkan kebutuhan komersil atau bisnis atas transaksi pinjaman yang dilakukannya. Dengan kata lain,
169
169 Dengan menggunakan pendekatan kapasitas pinjaman yang melihat bagaimana suatu pemberi pinjaman independen bersedia untuk memberikan pinjaman dan apakah peminjam independen dapat memperoleh pinjaman sejumlah utang.
Pendekatan yang lainnya yaitu pendekatan keinginan untuk meminjam. Pendekatan ini berusaha memandang apakah suatu perusahaan, dalam memenuhi kebutuhan dananya, menjatuhkan pilihan pada pembiayaan modal atau utang berdasarkan pertimbangan tertentu.
Dari kedua pendekatan di atas dapat ditarik garis besar bahwa dalam pandangan umum, pendekatan arms length dapat dilihat dari dua sisi, yaitu sisi pemberi pinjaman yang diatribusikan kepada analisis kapasitas pinjaman (borrowing capaci- ty) dan dari sisi penerima pinjaman yang diatribusikan kepada analisis keinginan pinjaman (borrowing willingness).
Perbandingan antara hal-hal yang dapat digunakan dalam mengukur kapasitas pinjaman secara umum dengan praktik atau penerapan di lapangan:
Prinsip umum Praktik/Penerapan Analisis kapasitas
pinjaman Memahami karakter-
istik utang - memahami penggunaan utang apakah digunakan pada poryek berisiko tinggi atau tidak
- mempertimbangkan adanya jaminan (eksplisit) Risiko keuangan dan
bisnis - analisis strategis perusahaan
- analisis kualitas pencatatan akuntansi perusahaan - asesmen terhadap kesehatan keuangan perusa-
haan berdasarkan rasio tertentu, misalnya rasio utang terhadap modal, interest coverage ratio, dan rasio laba/rugi
- simulasi arus kas masa depan, dengan memper- hatikan jumlah utang yang ada dan tanggal jatuh tempo, serta potensi laba
- jaminan implisit Pembuktian dalam
persidangan Faktor lainnya - pembanding internal, yaitu Wajib Pajak tetap mem- peroleh pinjaman dari pihak independen meskipun secara analisis kapasitas pinjaman relatif tidak layak - subjektivitas pemberi pinjaman
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, manajemen Perseroan perlu untuk mempertimbangkan penetapan tingkat suku bunga pinjaman modal kerjanya kepada penerima pinjaman dalam hal ini PT Prima Mulia Engineering dan PT Arkha Forging Indonesia dengan tingkat suku bunga yang harus diakui kelazimannya dan kewajarannya. Manajemen Perusahaan berkesimpulan dalam mengambil kebijakan mengenai pengenaan tingkat suku bunga pinjaman tersebut dengan memperhatikan bebarapa factor tersebut di atas dan factor-faktor sebagai berikut:
1. Beban bunga yang ditanggung Perseroan saat ini pada lembaga keuangan pemberi pinjaman yaitu PT Bank MNC internasional yaitu sebesar 7%-12% dan kepada PT Indonesia Exim Bank yaitu sebesar 3%. Bunga pinjaman ini merupakan bunga setelah mendapatkan persetujuan Restrukturisasi dimana untuk PT bank MNC Internasional Tbk berlaku sampai dengan tahun 2021 dan PT Indonesia Exim bank sampai dengan tahun 2020;
2. Tingkat suku bunga pinjaman yang ditanggung Perseroan pada bank tersebut bersifat flat sampai dengan pinjaman yang diberikan kepada pihak berelasi jatuh tempo 31 Juli 2020;
3. Mengacu kepada tingkat suku bunga Bank Indonesia (SBI) adalah sebesar 6%, pengenaan bunga sebesar 8%
diharapkan dapat memberikan kontribusi bagi Perseroan;
4. Transkasi bebas dari benturan kepentingan dengan mengacu pada Peraturan IX.E.i.
5. Komitmen Perseroan terkait tidak akan memberikan pinjaman lagi kepada pihak berelasi sejak tanggal 31 Desember 2018;
6. Transaksi pinjaman yang memiliki opsi dilaksanakannya konversi piutang menjadi penyertaan modal setiap saat selama jangka waktu Perjanjian Pemberian Modal Kerja kepada pihak berelasi.
Berdasarkan pertimbangan-pertimbangan dan faktor-faktor tesebut di atas, manajemen Perusahaan nemetapkan kebijakan dengan merubah penetapan tingkat suku bunga kepada pihak berelasi yaitu masing-masing dari sebelumnya sebesar 6% (enam persen) menjadi sebesar 8% (delapan persen), dimana kebijakan ini akan terus diriviu manajemen setiap tahun mengikuti tingkat suku bunga bank-bank tersebut, sehingga pengenaan atas bunga sesuai dengan transaksi pihak ketiga.
Kronologis ketertagihan piutang berelasi sesuai dengan klausul perjanjian Pemberian Modal Kerja yaitu dalam hal Perseroan memilih menerima pengembalian Total Modal Kerja berikut bunga, maka jumlah total bunga sampai dengan bulan Agustus 2018 beserta jumlah total bunga bulan-bulan berikutnya selama Jangka Waktu Perjanjian Pemberian Modal Kerja akan dibayarkan sekaligus oleh PME kepada Perseroan selambat-lambatnya pada 7 (tujuh) hari kerja setelah tanggal berakhirnya Perjanjian Pemberian Modal Kerja.
Berdasarkan perjanjian diatas, para pihak sepakat sewaktu-waktu saldo pokok pemberian modal kerja tersebut dapat dikonversi menjadi penyertaan modal. dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1. Hak dan Kewajiban Perusahaan A. Hak:
(1) Menerima pengembalian total modal kerja berikut bunga (Pasal 3 ayat (1) dan ayat (2) Perjanjian Pemberian Modal Kerja;
(2) Setiap saat selama jangka waktu Perjanjian Pemberian Modal Kerja, Perusahaan berhak memilih untuk melaksanakan konversi Total Modal Kerja yang tercatat pada Jurnal Modal Kerja menjadi saham atas nama Perusahaan dengan cara menyampaikan pernyataan tertulis untuk melaksanakan hak konversi saham (Pasal 6 ayat (1) Perjanjian Pemberian Modal Kerja.
B. Kewajiban:
(1) Memberikan modal kerja tambahan apabila terdapat permintaan tertulis untuk meningkatkan kegiatan operasional usaha pihak berelasi tersebut (Pasal 2 ayat (1) Perjanjian Pemberian Modal Kerja.
2. Hak dan Kewajiban Penerima Modal Kerja A. Hak:
(1) Menerima total modal kerja dan modal kerja tambahan (Pasal 1 dan Pasal 2 Perjanjian Pemberian Modal Kerja;
(2) Dalam kondisi dan waktu tertentu, pihak berelasi dapat meminta Modal Kerja Tambahan kepada Perusahaan yang disampaikan secara tertulis (Pasal 2 ayat (1) Perjanjian Pemberian Modal Kerja.
B. Kewajiban:
(1) Jumlah total bunga sampai dengan bulan Agustus 2018 beserta jumlah total bunga bulan- bulan berikutnya selama Jangka Waktu Perjanjian ini akan berlaku dan wajib dibayarkan pada saat Perusahaan memilih menerima pengembalian Total Modal Kerja berikut bunga (Pasal 3 ayat (1) Perjanjian Pemberian Modal Kerja);
(2) Dalam hal Perusahaan memilih menerima pengembalian Total Modal Kerja berikut bunga dari pihak berelasi yang berhutang maka, jumlah total bunga sampai dengan bulan Agustus 2018 beserta jumlah total bunga bulan-bulan berikutnya selama Jangka Waktu Perjanjian Pemberian Modal Kerja akan dibayarkan sekaligus kepada Perusahaan selambat-lambatnya pada 7 (tujuh) hari kerja setelah tanggal berakhirnya Perjanjian Pemberian Modal Kerja (Pasal 3 ayat (2) Perjanjian Pemberian Modal Kerja);
(3) Untuk melaksanakan konversi Total Modal Kerja menjadi saham, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal Pernyataan Konversi Saham, Penerima Modal Kerja (pihak berelasi) wajib menerbitkan saham-saham baru baik dengan cara menambah modal dasar atau tidak, dalam jumlah dan nilai yang setara dengan nilai Total Modal Kerja yang tercatat Jurnal Modal Kerja pada waktu tanggal Pernyataan Konversi Saham, yang akan diambil seluruhnya oleh Perusahaan (Pasal 6 ayat (2) Perjanjian Pemberian Modal Kerja); dan
(4) Apabila sampai dengan tanggal berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian Pemberian Modal Kerja, Perusahaan tidak melaksanakan haknya untuk melakukan konversi Total Modal Kerja dengan saham, maka selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah tanggal berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian Pemberian Modal Kerja wajib melakukan pembayaran kembali secara sekaligus atas Total Modal Kerja yang tercatat pada Jurnal Modal Kerja berikut seluruh bunga (Pasal 6 ayat (4) Perjanjian Pemberian Modal Kerja).
171 171 Setiap transaksi dengan pihak afiliasi yang telah diselesaikan dan akan diselesaikan sebelum efektifnya Pernyataan Pendaftaran dilakukan secara wajar.
Utang Pihak Berelasi
(dalam ribuan Rupiah)
Uraian 31 Desember
2018 2017 2016 2015
PT Arkha Tanto Prima (d/h Tn. Dwi Hartanto) - 136.960,14 81.870,99 39.036,58 Jumlah Hutang Lain-Lain Pihak Berelasi - 136.960,14 81.870,99 39.036,58
Persentase terhadap jumlah liabilitas - 39,47% 17,04% 8,55%
Berikut adalah perjanjian Perseroan dengan pihak afiliasi:
i. Pada awalnya Bapak Dwi Hartanto selaku pemegang saham Perseroan telah menanggung secara pribadi biaya- biaya operasional Perseroan dimana sampai dengan tanggal 21 Mei 2018 telah berjumlah sebesar Rp.
96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah);
ii. Perseroan telah mengakui biaya-biaya operasional sebesar Rp. 96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah) merupakan hutang Perseroan yang harus dibayarkan kepada Bapak Dwi Hartanto. Pada akhirnya Perseroan dengan Bapak Dwi Hartanto telah setuju bahwa untuk pelunasan hutang tersebut akan dilakukan dengan cara dikonversikan menjadi saham atas nama Bapak Dwi Hartanto, atau atas nama pihak lain yang ditunjuk oleh Bapak Dwi Hartanto kepada Perseroan. Atas kesepakatan ini Bapak Dwi Hartanto dan Perseroan kemudian menandatangani Perjanjian Pinjaman Wajib Konversi No. 01/DH-AJP/PPWK/V/18 tanggal 21 Mei 2018 yang ditandatangani oleh Bapak Dwi Hartanto dan Bapak Tatit Jatmiko selaku Direktur Utama Perseroan;
iii. Bapak Dwi Hartanto yang memiliki hak tagih atau piutang sebesar sebesar Rp. 96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah) kepada Perseroan, kemudian bermaksud menjual dan mengalihkan hak tagih/piutangnya tersebut kepada PT Arkha Tanto Prima. Pada akhirnya, PT Arkha Tanto Prima setuju untuk membeli piutang Bapak Dwi Hartanto kepada Perseroan sebesar Rp. 96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah) dengan menandatangani Perjanjian Jual Beli Piutang No. 03/DH-ATP/PJBP/V/18 tanggal 21 Mei 2018 yang ditandatangani oleh Bapak Dwi Hartanto selaku penjual dan Bapak Dwi Hartanto selaku Direktur Utama PT Arkha Tanto Prima;
iv. Selanjutnya, Bapak Dwi Hartanto bersama-sama dengan PT Arkha Tanto Prima dan juga Perseroan, menandatangani Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) Nomor: 05/DH-ATP-AJP/PPP/V/18 tanggal 22 Mei 2018 dimana terhitung sejak tanggal perjanjian ini, PT Arkha Tanto Prima telah menggantikan kedudukan Bapak Dwi Hartanto atas piutang Perseroan sebesar Rp. 96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah);
v. Perjanjian Pinjaman Wajib Konversi No. 01/DH-AJP/PPWK/V/18 tanggal 21 Mei 2018 berlaku sejak tanggal perjanjian yaitu 21 Mei 2018 dan berakhir otomatis setelah adanya pembayaran hutang kepada Bapak Dwi Hartanto selaku kreditur dan atau pihak lain yang ditunjuk oleh kreditur. Dalam hal ini Bapak Dwi Hartanto selaku kreditur telah menjual hak tagihnya kepada PT Arkha Tanto Prima berdasarkan Perjanjian Jual Beli Piutang No.
03/DH-ATP/PJBP/V/18 tanggal 21 Mei 2018 sehingga Perjanjian Pinjaman Wajib Konversi No. 01/DH- AJP/PPWK/V/18 tanggal 21 Mei 2018 berakhir pada tanggal dilakukannya konversi piutang PT Arkha Tanto Prima menjadi penyertaan modal dalam Perseroan, yaitu pada tanggal 24 Agustus 2018;
vi. Perjanjian Jual Beli Piutang No. 03/DH-ATP/PJBP/V/18 tanggal 21 Mei 2018 tidak mengatur secara tegas mengenai jangka waktu berakhirnya perjanjian. Meskipun demikian, dalam perjanjian disebutkan bahwa penyelesaian transaksi berdasarkan perjanjian ini terjadi pada tanggal Perjanjian pengalihan piutang telah ditandatangani oleh para pihak yang turut ditandatangani oleh Perseroan dan Bapak Dwi Hartanto selaku penjual menyerahkan asli surat pemberitahuan kepada Perseroan mengenai telah terjadinya pengalihan atas piutang. Perjanjian pengalihan piutang dimaksud telah di tandatangani pada tanggal 22 Mei 2018 berdasarkan Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 05/DH-ATP-AJP/PPP/V/18, yang berlaku juga sebagai pemberitahuan pengalihan atas piutang. Selain itu, perjanjian juga mengatur bahwa harga jual beli wajib dibayar oleh PT Arkha Tanto Prima selaku pembeli kepada Bapak Dwi Hartanto selaku penjual setelah selesainya dilakukan konversi piutang menjadi penyertaan modal dalam Perseroan, dimana penyertaan modal PT Arkha
Tanto Prima dalam Perseroan telah dilakukan pada tanggal 24 Agustus 2018 berdasarkan Akta No. 1 tanggal 24 Agustus 2018;
vii. Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 05/DH-ATP-AJP/PPP/V/18 tanggal 22 Mei 2018 tidak mengatur jangka waktu berakhirnya perjanjian secara tegas. Meski demikian, penyertaan modal sebesar Rp.
96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah) oleh PT Arkha Tanto Prima dalam Perseroan telah dilakukan berdasarkan Akta No. 1 tanggal 24 Agustus 2018;
viii. Perjanjian Pinjaman Wajib Konversi No. 01/DH-AJP/PPWK/V/18 tanggal 21 Mei 2018, Perjanjian Jual Beli Piutang No. 03/DH-ATP/PJBP/V/18 tanggal 21 Mei 2018 dan Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 05/DH- ATP-AJP/PPP/V/18 tanggal 22 Mei 2018 tidak mengatur mengenai hak konversi dalam hal apabila konversi tidak dilaksanakan. Selain itu, perjanjian-perjanjian tersebut juga tidak mengatur jaminan, tingkat suku bunga dan nilai bunga saat ini dikarenakan nilai Rp. 96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah) hanya merupakan nilai pokok utang;
ix. Sesuai dengan Akta No.1 tanggal 24 Agustus 2018, tanggal dimulai dan tanggal diakhirinya konversi saham tidak diatur, namun demikian, setelah dilaksanakannya konversi saham, maka kewajiban konversi saham telah berakhir dan perjanjian pinjaman yang mendasari konversi saham tersebut juga telah berakhir.
x. Peningkatan modal disetor berdasarkan Akta Nomor 1 tanggal 24 Agustus 2018, dilakukan dengan adanya persetujuan RUPS sebagaimana disyaratkan Pasal 35 UUPT. Sehubungan dengan penggunaan hak tagih dari Dwi Hartanto yang dikompensasi menjadi saham sebesar Rp. 96.000.000.000,- (sembilan puluh enam milyar Rupiah), jumlah tersebut tidak termasuk bunga dan denda;
Akta Nomor 1 tanggal 24 Agustus 2018 yang merupakan persetujuan RUPS dimaksudkan untuk menyetujui masuknya pemegang saham baru pada Perseroan, yaitu PT Arkha Tanto Prima sehubungan dengan adanya konversi utang.
Berdasarkan Pasal 25 huruh h angka 20 huruf b) POJK 8 /2017, setiap transaksi afiliasi yang akan berlanjut setelah efektifnya PP, Perseroan akan memastikan transaksi dilaksanakan secara wajar termasuk penjelasan mengenai prosedur yang telah atau akan diambil.