BAB IV ANALISIS YURIDIS JUAL-BELI YANG DILAKUKAN PERUSAHAAN PT.ASIA PACIFIC FIBERS TBK DENGAN
HUKUM JUAL-BELI
1. Pengertian Dan Kedudukan Perseroan Terbatas Untuk Kemajuan Dan Perkembangan Perekonomian Negara Indonesia
Terminologi atau istilah korporasi, yang sebenarnya belum terlalu lama di pergunakan sebagai suatu istilah dalam hukum di Indonesia, dewasa ini dalam kehidupan sehari-hari sudah biasa dipergunakan sebagai pengganti kata perusahaan, badan usaha, dan atau badan hukum. Dalam hal ini perseroan terbatas disebut korporasi yang didirikan dengan maksud dan tujuan yang jelas. Secara etimologi, menurut Soetan K. Malikoel Adil, korporasi atau corporatie (Belanda), corporation (Inggris), atau corporation (Jerman) berasal dari kata “corporation”
dalam bahasa latin. Ini banyak digunakan orang pada Abad pertengahan atau sesudah itu. “Corporare” dalam kata kerja berasal dari kata corpus atau dalam bahasa Indonesia adalah badan atau membadankan. Dengan demikian, akhirnya
“corporation” itu berarti hasil dari pekerjaan membadankan, dengan kata lain badan yang dijadikan orang dan badan yang diperoleh dengan perbuatan manusia.
Selain badan corpus pun berarti tubuh dan raga. Pengertian lain dari corpus adalah makhluk hidup, pribadi, diri, perkumpulan dan persona.117
117 Hasbullah F. Sjawie , Direksi Perseroan Terbatas Serta PertanggungJawaban Pidana Korporasi (Bandung : Citra Aditya Bakti, 2013), Hlm. 27.
Perlu diingat kembali pada abad ke-17 Adam Smith mengembangkan konsep korporasi sebagai badan usaha yang mengkhususkan diri pada bidang perekonomian, dimana kondisi harga ditentukan sendiri berdasarkan demand and supply rule, serta memisahkan negara dari tugasnya untuk memfasilitasi sistem ekonomi. Pada masa tersebut merupakan masa kolonialisme dimana international economic entity mempresentasikan kepentingan negara asalnya, sebut saja VOC yang merupakan representasi dari negara Belanda, sedangkan BEIC adalah representasi dari negara Inggris.118
Corporation Menurut Black’s Law Dictionary119 adalah :
“An entity having authority under law to act as a single person distinct from the shareholders who own it and having rights to issue stock and exist indefinitely ; a group or succession of person established in accordance with legal rules into a legal or juristic person that has legal personality distinct from the nature persons who make it up, exists indefinitely apart from them, and has the legal powers that is constitution gives it.” Bila diartikan ke dalam Bahasa Indonesia, maka corporation menurut Balck’s Law Dictionary adalah sebuah kesatuan yang mempunyai kewenangan berdasarkan hukum untuk bertindak seperti seseorang secara nyata dari pemegang saham yang memiliki dan mempunyai hak untuk mengeluarkan saham dan eksis untuk jangka waktu yang tidak terbatas ; sebuah kelompok pengganti orang yang didirikan berdasarkan aturan hukum ke dalam hukum atau orang yang ahli yang mempunyai kepribadian hukum secara nyata
118 Adam Smith, An Inquiry into The Nature and Cause of The Wealth of Nation (Project Guttenberg, 2002), Hlm. 45. Seperti dikutip oleh Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas : Kewajiban Pemberitahuan Direksi (Bogor : Ghalia Indonesia, 2010), Hlm. 13.
119 Kamus Hukum Black’s Law Dictionary Pengertian Korporasi.
dari orang yang mengusahakannya eksis untuk jangka waktu yang lama terpisah dengan mereka dan mempunyai kekuatan hukum yang diberikan konstitusi.
Rumusan tersebut menunjukkan bahwa korporasi adalah badan hukum yang dipersamakan dengan manusia.120
Menurut Kamus Bahasa Inggris121, Oxford, “corporation” atau korporasi adalah “A large business company ; an organization or a group of organizations that is recognized by law as a single ; a group of people elected to dovern a large town or city and provide public services” yang artinya dalam Bahasa Indonesia adalah sebuah perusahaan bisnis besar ; sebuah organisasi atau kelompok organisasi yang diakui oleh hukum di suatu negara ; sekelompok orang terpilih untuk memerintah sebuah kota besar atau kota dan memberikan pelayanan publik.
122 Dalam Kamus Bahasa Indonesia, korporasi diartikan sebagai badan usaha yang sah dan badan hukum serta perusahaan ini sangat besar atau beberapa perusahaan yang dikelola dan dijalankan sebagai satu perusahaan besar.123
Menurut I.P.M. Ranuhandoko mengartikan corporation sebagai sekelompok orang yang secara bersama-sama melaksanakan urusan finansial, keuangan, idiologi, atau urusan pemerintah. Adapun corporation law diartikannya sebagai hukum perikatan, hak yang diberikan oleh negara kepada sekumpulan orang yang berserikat dan diakui sebagai suatu badan hukum (artificial person).124 Martin Basiang mengartikan corporation adalah sebuah perseroan terbatas atau
120 Hasbullah. F. Sjawie, Op Cit., Hlm. 28.
121 Kamus Bahasa Inggris Pengertian Korporasi.
122 Lo Cit, Hlm. 28.
123 Kamus Besar Bahasa Indonesia (KBBI) Pengertian Korporasi
124 I.P.M Ranuhandoko, Terminologi Hukum Inggris-Indonesia (Jakarta : Sinar Grafika, 2006), Hlm. 176.
badan usaha yang dikuti dimiliki pemerintah atau perusahaan publik yang sahamnya sebagian dari pemerintah.125
Yan Pramadya Puspa mengatakan korporasi sama dengan badan hukum yakni suatu perseroan yang merupakan badan hukum , korporasi atau perseroan di sini yang dimaksud adalah suatu perkumpulan atau organisasi yang oleh hukum di perlakukan seperti seorang manusia (persona) ialah sebagai pengemban (atau pemilik) hak dan kewajiban-kewajiban , memiliki hak menggugat ataupun digugat di muka pengadilan.126 Korporasi adalah badan usaha yang keberadaannya dan status hukumnya disamakan dengan manusia atau orang tanpa melihat bentuk organisasinya. Korporasi adalah buatan manusia yang tidak sama dengan manusia maka harus dijalankan manusia yaitu yang disebut oleh pengurus. Jadi dapat dikatakan bahwa korporasi ini layaknya manusia yang mempunyai fisik dan organ dalam melaksanakan aktivitasnya.127
Sehubungan dengan pengertian kata corporation di atas, dapat disimpulkan bahwa dari asal-usul katanya yakni secara bahasa korporasi berarti badan hukum. Suatu badan hukum yang mempunyai kemampuan layaknya manusia dan karenanya dapat bertindak dalam hukum atas nama sendiri. Tidak semua badan usaha itu korporasi, tetapi hanya yang berbadan hukum yang disebut korporasi seperti salah satunya adalah perseroan terbatas.
Perseroan Terbatas adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri atas saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian
125 I.P.M Ranuhandoko yang dikutip di dalam buku Hasbullah. F. Sjawie, Op Cit., Hlm. 29.
126 Yan Pramadya Puspa yang dikutip di dalam buku Hasbullah F. Sjawie, Ibid, Hlm. 29.
127 Bahan Ajar Power Point Mata Kuliah Tindak Pidana Khusus oleh Dosen FH USU Dr. Mahmud Mulyadi,SH, M.Hum, Hlm. 31-33.
sebanyak saham yang dimilikinya. Oleh karena modalnya terdiri atas saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan. Definisi lain perseroan terbatas adalah persekutuan yang berbadan hukum, karena modal dari badan hukum ini terdiri atas sero-sero atau saham-saham. Ada yang mengatakan bahwa perseroan terbatas merupakan perkumpulan atau asosiasi modal.128
Perseroan merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan.
Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham.
Apabila perusahaan mendapat keuntungan, keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut deviden yang nominalnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas. Selain berasal dari saham, modal perseroan terbatas dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.129
128 Adrian Sutedi, Op Cit., Hlm. 6.
129 Ibid, Hlm. 7.
Pada Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, memberikan pengertian perseroan terbatas selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.130
Dalam beberapa literatur, Perseroan Terbatas ini digunakan dalam berbagai bahasa sebagai berikut131 :
1. Dalam Bahasa Inggris disebut Limited (Ltd.) Company atau Limited Liability Company ataupun Limited Corporation ;
2. Dalam Bahasa Belanda disebut dengan Naamloze Vennotschap atau yang sering disingkat dengan NV saja ;
3. Dalam Bahasa Jerman terhadap perseroan terbatas ini disebut dengan Gesellschaft Mit Beschrankter Haftung ;
4. Dalam Bahasa Spanyol disebut Sociedad De Responsabilidad Limitada.
Perseroan Terbatas dapat dibedakan antara lain yaitu132 : 1. Perseroan Terbatas Biasa
Yaitu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang Undang PT serta peraturan pelaksananya.
130 Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
131 Anwar Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru (Bandung : Citra Aditya Bakti, 2003), Hlm. 40.
132 I.G. Rai Wijaya, Hukum Perusahaan, Pemakaian Nama PT, Cara Mendirikan PT, Tata Cara Pendaftaran Perusahaan, TDUP & SIUP (Jakarta : Megapoin, 2000), Hlm. 1.
2. Perseroan Terbatas PMDN (Penanaman Modal Dalam Negeri)
Yaitu penggunaan bagian dari kekayaan masyarakat Indonesia, termasuk hak-hak dan benda-benda, baik yang dimiliki oleh negara maupun oleh swasta nasional dan swasta asing yang berdomisili di Indonesia, yang disisihkan guna menjalankan suatu usaha sepanjang modal tersebut tidak diatur oleh ketentuan-ketentuan Pasal yang mengatur tentang Modal Asing berdasarkan undang-undang penanaman modal asing.
3. Perseroan Terbatas PMA (Penanaman Modal Asing)
Yaitu dalam rangka penanaman modal asing secara langsung yang dilakukan menurut atau berdasarkan ketentuan-ketentuan undang-undang penanaman modal asing dan yang digunakan untuk menjalankan perusahaan di Indonesia, dalam arti bahwa pemilik modal secara langsung menanggung resiko dari penanaman modal tersebut. Sedangkan yang dimaksud dengan modal asing adalah pembayaran luar negeri yang tidak merupakan bagian dari kekayaan devisa Indonesia, yang dengan persetujuan pemerintah digunakan untuk pembiayaan perusahaan di Indonesia.
4. Perseroan Terbatas Persero atau Perusahaan Perseroan
Yaitu bentuk usaha negara yang semula berbentuk perusahaan negara atau PN, yang kemudian dengan efisiensikan diubah menjadi bentuk PT sesuai dengan UU RI No. 40 Tahun 2007, yang modalnya seluruh atau sebagian merupakan milik negara dari kekayaan negara yang dipisahkan.
Perseroan terbatas adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian
sebanyak saham yang dimilikinya, karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, maka perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan. Dalam perseroan besarnya modal perseroan telah tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Pemilih saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Modal dalam perseroan terbatas terbagi atas tiga yaitu modal dasar ini terdiri atas seluruh nilai nominal saham, modal yang disanggupkan atau ditempatkan dan modal yang disetor oleh pemegang saham pada kas perseroan.133
Jenis-Jenis Saham dalam sebuah Perseroan Terbatas , yakni134 :
1. Saham atau Sero Atas Nama, yaitu nama persero ditulis di atas surat sero setelah didaftarkan dalam buku perseroan terbatas sebagai persero ;
2. Saham atau Sero Pembawa, yaitu saham yang diatas surat tidak disebutkan nama persero.
Ditinjau dari hak-hak persero, Saham atau Sero dapat pula dibagi sebagai berikut135 :
1. Saham atau Sero Biasa, ini sero yang biasanya memperoleh keuntungan (deviden) yang sama sesuai dengan yang ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham ;
133 Adrian Sutedi, Op Cit., Hlm. 6.
134 http://id.wikipedia.org//wiki/Perseroan_terbatas (diakses pada tanggal 5 Maret 2017).
135 Ibid.
2. Saham atau Sero Preferen, yaitu sero preferen selain mempunyai hak dan deviden yang sama dengan sero biasa, juga mendapat hak lebih dari sero biasa ;
3. Saham atau Sero Kumulatif Preferen, yaitu sero kumulatif preferen mempunyai hak lebih dari sero preferen, bila hak tersebut tidak bisa dibayarkan pada tahun sekarang, maka dibayarkan pada tahun berikutnya.
Kedudukan perusahaan perseroan terbatas yang ada di Indonesia sangat berpengaruh besar dengan kebutuhan negara Indonesia. Perseroan Terbatas bisa melakukan peristiwa hukum atau hubungan hukum kepada pihak lain yakni yang diwakili oleh pengurusnya, maka dalam hal ini perseroan tersebut disebut sebagai subjek hukum yaitu pendukung hak dan kewajiban. Perseroan terbatas adalah sebuah badan hukum yang harus didaftarkan terlebih dahulu untuk mendapatkan legalitas dari negara terkait status badan hukum perusahaan tersebut. Selain itu tidak bisa dipungkiri bahwa keberadaan perseroan terbatas sangat berpengaruh besar dengan perkembangan dan kemajuan perekonomian di Indonesia. Dengan adanya perseroan menjadi salah satu strategi untuk meningkatkan perekonomian negara, karena banyak dampak atau pengaruh dengan adanya perseroan tersebut sesuai dengan tujuan dan arah berdirinya perusahaan perseroan tersebut.
Dalam membentuk perusahaan perseroan terbatas, ada kelebihan (keuntungan) dan kekurangan dalam pembentukan perseroan tersebut, yakni136 : A. Keuntungan utama membentuk perusahaan perseroan terbatas.
136 Adrian Sutedi, Op Cit., Hlm. 25-26.
1. Kewajiban terbatas. Pemegang saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan utang perusahaan. Kewajiban terbatas juga membentuk dasar untuk perdagangan di saham perusahaan ;
2. Masa hidup abadi. Aset dan struktur perusahaan dapat melewati masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau direktur ;
3. Efisiensi manajemen. Dengan adanya ini memungkinkan untuk melakukan ekspansi. Selain itu, adanya pemisahan antara pengelola dan pemilik perusahaan membuat lebih jelas tugas pokok dan fungsi masing-masing.
B. kelemahan dalam membentuk perusahaan perseroan terbatas.
1. Kerumitan perizinan organisasi dan Biaya yang sangat besar dalam hal mendirikannya ;
2. Besarnya perusahaan membuat biaya pengorganisasian akan keluar sangat besar ;
3. Hubungan antar perorangan juga lebih formal dan berkesan kaku.
Jadi dapat disimpulkan dengan adanya perusahaan perseroan terbatas di Indonesia mampu memberikan perubahan untuk kemajuan dan perkembangan perekonomian di Indonesia. Misalnya negara mendapatkan penghasilan pajak yang sangat besar dari perseroan, selanjutnya dalam mendirikan perseroan uang administrasi sangat besar, dan pemasukan-pemasukan lainnya untuk keuangan negara tersebut yang pastinya akan meningkatkan perekonomian di Indonesia.