BAB IV ANALISIS YURIDIS JUAL-BELI YANG DILAKUKAN PERUSAHAAN PT.ASIA PACIFIC FIBERS TBK DENGAN
HUKUM JUAL-BELI
E. Utrecht, Badan hukum adalah badan yang menurut hukum berkuasa dan
3. Tugas, wewenang, dan kewajiban organ-organ Dalam Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas Pasal 1 ayat (2) menyatakan
bahwa organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris. Tiap-tiap organ tersebut memiliki fungsi dan perannya masing-masing dan saling berhubungan satu dengan yang lainnya.
1. Rapat Umum Pemegang Saham
Pengertian Rapat Umum Pemegang Saham (yang selanjutnya disebut RUPS) adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh UUPT
dan/atau anggaran dasar.146 Ketentuan di atas menunjukkan bahwa kekuasaan RUPS adalah tidak mutlak. Kekuasaan RUPS terbatas pada lingkup tugas dan wewenang yang tidak diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan dewan komisaris. Tugas, kewajiban dan wewenang dari setiap organ di dalam perseroan sudah diatur secara mandiri (Otonom) di dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas.147
RUPS adalah wadah perwujudan kepentingan para pemegang saham selaku pemilik modal. Baik direksi maupun dewan komisaris wajib memberikan pertanggungjawaban kerjanya kepada RUPS dalam bentuk laporan tahunan.
Untuk menyelenggarakan RUPS, UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PT mengharuskan dilaksanakan di tempat perseroan berkedudukan, atau tempat-tempat lain sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar perseroan, dan tempat-tempat tersebut masih berada dalam wilayah negara Republik Indonesia, hal ini sehubungan dengan perseroan sebagai badan hukum Indonesia. Sebagai badan hukum yang berkewarganegaraan Republik Indonesia, maka seharusnya pelaksanaan RUPS di negara sendiri. Untuk Perseroan Terbuka, penyelenggaraan RUPS dapat juga diadakan di tempat kedudukan bursa efek dengan ketentuan Perseroan Terbuka yang sudah mencatatkan sahamnya di bursa efek, ketentuan ini tidak berlaku bagi perseroan tertutup. Secara lebih detail, pengaturan mengenai tempat diselenggarakannya RUPS ini diatur dalam Pasal 76 UU PT 2007.148
Dalam Pasal 78 ayat (1) dan ayat (2) UU PT 2007 dijelaskan macam-macam RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajib
146 Pasal 1 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
147 Azizah, Op Cit., Hlm. 106.
148 Ibid, Hlm. 108-109.
diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.149 Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UU PT 2007.
RUPS tahunan sifatnya wajib diadakan setiap tahun, syarat penyelenggaraan diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS ini, diharapkan semua dokumen perseroan yang berhubungan dengan laporan harus diajukan, tujuannya untuk memperlancar jalannya rapat. Sedangkan, RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan dan kepentingan perseroan. Dalam praktiknya, dikenal adanya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan kapan saja berdasarkan kebutuhan.150
Selain itu, prosedur pelaksanaan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (1) dilakukan dengan cara yang diatur sebagaimana dalam Pasal 79 Sampai dengan Pasal 83 UU PT 2007. Penyelegaraan RUPS, baik RUPS tahunan maupun RUPS lainnya dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan dewan komisaris memintakan kepada direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya. Sebelum diselenggarakan, direksi harus melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari terhitung sejak permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. RUPS yang diselenggarakan direksi berdasarkan panggilan RUPS membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan Surat Tercatat. Penyelenggaraan RUPS perseroan terbuka, sebelum
149 Pasal 78 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
150 Azizah, Op Cit., Hlm. 110-111.
pemanggilan RUPS dilakukan, wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan serta memperhatikan UU Pasar Modal, pengumuman ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari. Direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum menyelenggarakan RUPS, namun dalam hal tertentu pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh dewan komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan ketua pengadilan negeri. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS disebutkan. Walaupun namanya RUPS, pada prinsipnya penyelenggaraan RUPS merupakan inisiatif dari direksi perseroan. Namun demikian, dewan komisaris perseroan dalam hal tertentu dapat meminta kepada direksi perseroan untuk memanggil RUPS. Maka untuk itu penyelenggaraan RUPS haru dikerjakan karena apabila tertunda-tunda tentunya dapat mengakibatkan kehidupan yang tidak sehat bagi perseroan itu sendiri.151
Hak suara dalam RUPS diatur dalam Pasal 84 dan Pasal 85 UU PT 2007.
Dalam Pasal 84 disebutkan, bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Sedangkan dalam Pasal 85 diatur bahwa pemegang saham, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. Ketentuan ini tidak berlaku bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara.152
Salah satu syarat dapat dilangsungkannya RUPS adalah terpenuhinya kuorum. Ketentuan mengenai kuorum diatur dalam Pasal 86 UU PT 2007. RUPS
151 Ibid, Hlm. 111-114.
152 Pasal 84 dan Pasal 85 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Peseroan Terbatas.
dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali undang-undang atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.153
Pada dasarnya, pengambilan keputusan dalam RUPS diambil melalui musyawarah mufakat terdapat di Pasal 87 ayat (1) UU PT 2007. Namun, jika melalui musyawarah mufakat tidak tercapai, maka UU PT 2007 sudah menggunakan alternatif nya, yakni jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara dikeluarkan kecuali undang-undang atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju lebih besar.154
Tugas, wewenang dan kewajiban RUPS dalam perseroan terbatas.