Tata Cara Penyelenggaraan RUPS Tahunan 2013
1. Sebagai perusahaan terbuka, sesuai dengan Peraturan No. IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham – Lampiran dari Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-60/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, BCA menyampaikan terlebih dahulu agenda RUPS Tahunan 2013 secara jelas dan rinci kepada Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan) selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan, sebagaimana dimaksud dalam surat No. 035/CSR/2013 tanggal 27 Maret 2013.
2. Sebelum melakukan Pemanggilan RUPS Tahunan 2013, BCA melakukan pemberitahuan bahwa akan dilakukan Pemanggilan RUPS, 14 (empat belas) hari sebelum dilakukan Pemanggilan RUPS Tahunan 2013, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemberitahuan dan tanggal pemanggilan RUPS Tahunan 2013. Pemberitahuan tentang akan dilakukannya Pemanggilan RUPS Tahunan 2013 dimuat dalam surat kabar harian Bisnis Indonesia, Suara Pembaruan
dan The Jakarta Post, semuanya tanggal 4
April 2013.
3. Pemanggilan RUPS Tahunan 2013 dilakukan dengan memasang iklan dalam surat kabar 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS Tahunan 2013, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
Pemanggilan RUPS Tahunan 2013 dimuat dalam surat kabar harian Bisnis Indonesia, Suara Pembaruan dan The Jakarta Post, semuanya tertanggal 19 April 2013.
4. Yang berhak hadir dan memberikan suara dalam RUPS Tahunan 2013 adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham yang ditutup pada hari kerja terakhir dari Bursa Efek Indonesia sebelum diiklankannya pemanggilan RUPS Tahunan 2013.
5. Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai 1 (satu) hak suara kecuali Anggaran Dasar BCA menentukan lain.
6. Setelah pelaksanaan RUPS, BCA menyampaikan hasil RUPS Tahunan 2013 dalam 2 (dua) hari kerja setelah RUPS Tahunan 2013 kepada Otoritas Jasa
Keuangan dan Bursa Efek Indonesia, serta mengumumkannya kepada publik dalam surat kabar harian Bisnis Indonesia, Suara Pembaruan dan The Jakarta Post, semuanya tanggal 8 Mei 2013.
Penyelenggaraan RUPS Tahunan 2013
Dalam tahun 2013, BCA menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan pada tanggal 6 Mei 2013 di Bali Room, Kempinski Hotel, Jalan MH. Thamrin no. 1, Jakarta 10310. RUPS Tahunan 2013 dihadiri oleh Presiden Komisaris dan seluruh anggota Dewan Komisaris, Presiden Direktur, Wakil Presiden Direktur, dan seluruh anggota Direksi, seluruh Ketua dan anggota Komite-Komite di bawah Dewan Komisaris (Komite Audit, Komite Remunerasi & Nominasi, dan Komite Pemantau Risiko) serta para pemegang saham atau kuasanya.
Seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi BCA hadir dalam RUPS Tahunan 2013, yaitu:
Dewan Komisaris
N a m a Jabatan
Djohan Emir Setijoso Presiden Komisaris
Tonny Kusnadi Komisaris
Cyrillus Harinowo Komisaris Independen, merangkap Ketua Komite Pemantau Risiko
Raden Pardede Komisaris Independen, merangkap Ketua Komite Remunerasi dan Nominasi Sigit Pramono Komisaris Independen, merangkap Ketua Komite Audit
Direksi
N a m a Jabatan
Jahja Setiaatmadja Presiden Direktur Eugene Keith Galbraith Wakil Presiden Direktur Dhalia Mansor Ariotedjo Direktur
Anthony Brent Elam Direktur Suwignyo Budiman Direktur
Tan Ho Hien/Subur Tan Direktur Kepatuhan Renaldo Hector Barros Direktur
Henry Koenaifi Direktur
Armand Wahyudi Hartono Direktur
Jumlah saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS Tahunan 2013 adalah 22.206.934.650 saham atau 90,071% dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor oleh pemegang saham, karenanya ketentuan kuorum kehadiran sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 1 (a) Anggaran Dasar BCA, telah dipenuhi.
RUPS Tahunan 2013 dipimpin oleh Bapak Djohan Emir Setijoso selaku Presiden Komisaris, sesuai dengan Pasal 22 ayat 1 Anggaran Dasar BCA. Dalam setiap pembahasan agenda RUPS Tahunan 2013, Ketua RUPS Tahunan 2013 memberikan kesempatan kepada para pemegang saham atau kuasa pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan sebelum diadakan pemungutan suara.
Penghitungan dan validasi jumlah suara dalam setiap keputusan agenda RUPS Tahunan 2013 dilakukan oleh Notaris selaku pihak independen.
Agenda RUPS Tahunan 2013
1. Persetujuan atas Laporan Tahunan, termasuk Laporan Keuangan BCA dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris BCA untuk tahun buku 2012 serta memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et
decharge) kepada anggota Direksi dan Dewan
Komisaris BCA atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan dalam tahun buku 2012;
2. Penetapan penggunaan Laba BCA untuk tahun buku 2012;
3. Penetapan gaji atau honorarium dan tunjangan lain kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
4. Penunjukan Akuntan Publik Terdaftar untuk memeriksa buku-buku BCA untuk tahun buku 2013;
5. Pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi untuk membayar dividen interim/ sementara untuk tahun buku 2013.
Keputusan RUPS Tahunan 2013 dan Realisasi Agenda Pertama
I. Menyetujui Laporan Tahunan, termasuk Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2012 yang termuat dalam buku Laporan Tahunan 2012;
II. Mengesahkan Laporan Keuangan yang meliputi Neraca dan Perhitungan Laba Rugi BCA untuk tahun buku 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja, anggota KPMG International yang termuat dalam buku Laporan Tahunan 2012 yang telah memberikan pendapat wajar tanpa syarat;
III. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et decharge) kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris BCA atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan masing-masing selama tahun buku 2012, sepanjang tindakan tersebut tercatat dalam Laporan Tahunan serta Laporan Keuangan BCA untuk tahun buku 2012 serta dokumen pendukungnya;
Hasil perhitungan jumlah suara agenda pertama, sebagai berikut:
Setuju Tidak Setuju Abstain
22.204.414.650 (99,98%) 1.050.000 1.470.000
Agenda Kedua
(i) Menetapkan bahwa sesuai dengan Neraca dan Perhitungan Laba Rugi BCA untuk tahun buku 2012, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja, anggota KPMG International, laba bersih BCA dalam tahun buku 2012 adalah sebesar Rp 11.721.716.823.413,- (sebelas trilyun tujuh ratus dua puluh satu milyar tujuh ratus enam belas juta delapan ratus dua puluh tiga ribu empat ratus tiga belas Rupiah) (“Laba Bersih 2012”).
(ii) Menetapkan penggunaan Laba Bersih 2012, yakni sebesar Rp 11.721.716.823.413,- (sebelas trilyun tujuh ratus dua puluh satu milyar tujuh ratus enam belas juta delapan ratus dua puluh tiga ribu empat ratus tiga belas Rupiah), sebagai berikut:
1. Sebesar Rp 117.217.168.234 (seratus tujuh belas milyar dua ratus tujuh belas juta seratus enam puluh delapan ribu dua ratus tiga puluh empat Rupiah) disisihkan untuk dana cadangan;
2. Sebesar Rp 2.814.351.671.500,- (dua trilyun delapan ratus empat belas milyar tiga ratus lima puluh satu juta enam ratus tujuh puluh satu ribu lima ratus Rupiah) dibagikan sebagai dividen tunai untuk tahun buku 2012 kepada para pemegang saham yang memiliki hak untuk menerima dividen tunai, dimana jumlah dividen tunai tersebut sudah termasuk dividen interim yang telah dibayarkan oleh BCA pada tanggal 20 Desember 2012.
Adapun perincian atas dividen tunai adalah sebagai berikut:
- Dividen interim sebesar Rp 1.063.845.961.500,- (satu trilyun enam puluh tiga milyar delapan ratus empat puluh lima juta sembilan ratus enam puluh satu ribu lima ratus Rupiah) atau sebesar Rp 43,50 (empat puluh tiga Rupiah lima puluh sen) per saham telah dibayarkan oleh BCA untuk 24.456.229.000 (dua puluh empat milyar empat ratus
lima puluh enam juta dua ratus dua puluh sembilan ribu) saham BCA, yang merupakan seluruh saham yang dikeluarkan oleh BCA tidak termasuk saham yang telah dibeli kembali oleh BCA (treasury stocks) sejumlah 198.781.000 (seratus sembilan puluh delapan juta tujuh ratus delapan puluh satu ribu) saham;
- Sedangkan sisanya sebesar Rp 1.750.505.710.000 (satu trilyun tujuh ratus lima puluh milyar lima ratus lima juta tujuh ratus sepuluh ribu Rupiah) atau sebesar Rp 71,- (tujuh puluh satu Rupiah) per saham akan dibagikan kepada 24.655.010.000 (dua puluh empat milyar enam ratus lima puluh lima juta sepuluh ribu) saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham BCA pada tanggal pencatatan
(recording date). Terdapat perbedaan
jumlah saham yang berhak menerima dividen interim dan sisa dividen dikarenakan seluruh treasury stock
BCA telah dijual kembali pada tanggal 7 Februari 2013.
Sehingga dengan demikian maka dividen final BCA yaitu sebesar Rp 114,50,- (seratus empat belas Rupiah lima puluh sen) per saham.
Atas pembayaran dividen tersebut berlaku syarat dan ketentuan sebagai berikut: (i) sisa dividen untuk tahun buku 2012
akan dibayarkan untuk setiap saham yang dikeluarkan oleh BCA yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham BCA pada tanggal pencatatan
(recording date) yang akan ditetapkan
oleh Direksi;
(ii) atas sisa dividen tahun buku 2012 tersebut, Direksi akan melakukan pemotongan pajak dividen sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku;
(iii) Direksi diberi kuasa dan wewenang untuk menetapkan hal-hal yang mengenai atau berkaitan dengan pelaksanaan pembayaran sisa dividen tahun buku 2012, antara lain (akan tetapi tidak terbatas):
(aa) menentukan tanggal pencatatan
(recording date) yang dimaksud
dalam butir (i) untuk menentukan para pemegang saham BCA yang berhak menerima pembayaran sisa dividen tahun buku 2012; dan
(bb) menentukan tanggal pelaksanaan pembayaran sisa dividen tahun buku 2012, segala sesuatu dengan tidak mengurangi peraturan Bursa Efek dimana saham BCA tercatat;
3. Dengan memperhatikan Peraturan Bank Indonesia nomor 8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 tentang Pelaksanaan Good
Corporate Governance bagi Bank Umum
berikut perubahannya juncto Pasal 71 ayat (1) Undang Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan pertimbangan dari Dewan Komisaris setelah memperhatikan masukan dari Komite Remunerasi dan Nominasi sebagaimana ternyata dalam surat dari Komite Remunerasi dan Nominasi tertanggal 4 April 2013 nomor 001/SK/ KRE/2013, selanjutnya RUPS Tahunan 2013 menetapkan maksimal sebesar Rp 175.825.752.351,- (seratus tujuh puluh lima milyar delapan ratus dua puluh lima juta tujuh ratus lima puluh dua ribu
tiga ratus lima puluh satu Rupiah) untuk dibayarkan sebagai tantieme kepada anggota Dewan Komisaris dan Direksi BCA yang menjabat dalam dan selama tahun buku 2012.
- memberikan kuasa dan wewenang kepada FARINDO INVESTMENTS (MAURITIUS) LIMITED, qualitate qua (q.q.) Saudara ROBERT BUDI HARTONO dan Saudara BAMBANG HARTONO, selaku pemegang saham mayoritas BCA pada saat ini, untuk menetapkan pembagian tantiem tersebut di antara para anggota Dewan Komisaris dan Direksi BCA yang menjabat dalam dan selama tahun buku 2012, termasuk segala sesuatu yang berhubungan dengan pembayaran tantiem tersebut, dengan ketentuan besarnya tantiem yang akan dibayar kepada Dewan Komisaris dan Direksi akan dilaporkan dalam Laporan Tahunan untuk tahun buku 2013;
4. Sisa dari Laba Bersih 2012 yang tidak ditentukan penggunaannya, yaitu sebesar minimal Rp 8.614.322.231.328,- (delapan trilyun enam ratus empat belas milyar tiga ratus dua puluh dua juta dua ratus tiga puluh satu ribu tiga ratus dua puluh delapan Rupiah) ditetapkan sebagai laba ditahan.
III. Menyatakan pemberian kuasa dalam butir II keputusan ini berlaku sejak usul yang diajukan dalam acara ini disetujui oleh RUPS Tahunan 2013.
Hasil perhitungan jumlah suara agenda kedua, sebagai berikut:
Setuju Tidak Setuju Abstain
Keterangan realisasi:
• Penyisihandanacadanganuntuktahunbuku 2012 telah dibukukan.
• Pembagian dividen tunai untuk tahun buku 2012 telah dilakukan pada tanggal 17 Juni 2013.
Agenda Ketiga
I. (i) Memberi kuasa dan wewenang penuh kepada FARINDO INVESTMENTS (MAURITIUS) LIMITED, qualitate qua (q.q.) saudara ROBERT BUDI HARTONO dan saudara BAMBANG HARTONO, selaku pemegang saham mayoritas BCA, untuk menetapkan besarnya honorarium dan tunjangan lainnya yang akan dibayar oleh BCA kepada para anggota Dewan Komisaris yang menjabat selama tahun buku 2013;
(ii) Memberi kuasa dan wewenang penuh kepada Dewan Komisaris BCA untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan lainnya yang akan dibayar oleh BCA kepada anggota Direksi BCA yang menjabat selama tahun buku 2013. Dalam melaksanakan kuasa dan wewenang tersebut diatas :
i. FARINDO INVESTMENTS (MAURITIUS) LIMITED, qualitate qua (q.q.) Saudara ROBERT BUDI HARTONO dan Saudara BAMBANG HARTONO, selaku pemegang saham mayoritas BCA pada saat ini, akan memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris, yang mana Dewan Komisaris akan memperhatikan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi; ii. Dewan Komisaris akan memperhatikan
rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi;
II. Menyatakan pemberian kuasa dan wewenang yang termuat dalam butir I keputusan ini berlaku terhitung sejak usul yang diajukan dalam acara ini disetujui oleh RUPS Tahunan 2013;
III. Besarnya gaji atau honorarium serta tunjangan yang akan dibayar oleh BCA kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat selama tahun buku 2013 akan dimuat dalam Laporan Tahunan untuk tahun buku 2013;
Hasil perhitungan jumlah suara agenda ketiga, sebagai berikut:
Setuju Tidak Setuju Abstain
21.977.083.000 (98,96%) 44.895.850 184.955.800
Keterangan realisasi: Terealisasi.
tahun buku 2013 serta menetapkan besarnya honorarium dan syarat lainnya tentang penunjukan Kantor Akuntan Publik Terdaftar yang mempunyai reputasi internasional (termasuk Akuntan Publik Terdaftar yang tergabung dalam Kantor Akuntan Publik Terdaftar tersebut) dengan memperhatikan rekomendasi Komite Audit dan peraturan perundang-undangan yang berlaku antara lain peraturan dalam bidang Pasar Modal.
Agenda Keempat
I. Memberi kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik Terdaftar yang mempunyai reputasi internasional (termasuk Akuntan Publik Terdaftar yang tergabung dalam Kantor Akuntan Publik Terdaftar tersebut) yang akan mengaudit buku dan catatan BCA untuk
II. Menyatakan pemberian kuasa dan wewenang tersebut berlaku terhitung sejak usul diajukan dalam acara ini disetujui oleh RUPS Tahunan 2013.
Hasil perhitungan jumlah suara agenda keempat, sebagai berikut:
Setuju Tidak Setuju Abstain
21.977.083.000 (98,96%) 44.895.850 184.955.800
Keterangan realisasi:
• Dewan Komisaris telah menunjuk Kantor Akuntan Publik Terdaftar, yaitu Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja, anggota KPMG International (termasuk Akuntan Publik Terdaftar, yaitu Elisabeth Imelda yang tergabung dalam Kantor Akuntan Publik Terdaftar tersebut) yang akan mengaudit pembukuan BCA untuk tahun buku 2013.
Agenda Kelima
I. Memberi kuasa dan wewenang kepada Direksi BCA (dengan persetujuan Dewan Komisaris), jika keadaan keuangan BCA memungkinkan, untuk menetapkan dan membayar dividen sementara/interim untuk tahun buku 2013, dengan ketentuan, untuk memenuhi Pasal 72 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, apabila dividen sementara/interim tersebut akan dibagikan maka pembagian tersebut harus dilakukan sebelum berakhirnya tahun buku 2013, kepada para pemegang saham, termasuk menentukan bentuk, besarnya dan cara pembayaran dividen sementara/ interim tersebut, dengan tidak mengurangi persetujuan instansi yang berwenang serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
II. Menyatakan pemberian kuasa dan wewenang tersebut berlaku terhitung sejak usul yang diajukan dalam acara ini diterima dan disetujui oleh RUPS Tahunan 2013 ini. Hasil perhitungan jumlah suara agenda kelima, sebagai berikut:
Setuju Tidak Setuju Abstain
22.116.583.150 (99,59%) 27.776.000 62.575.500
Keterangan realisasi:
• Pembagian dividen interim/sementara untuk tahun buku 2013 telah dilakukan pada tanggal 17 Desember 2013.