DALAM PENGELOLAAN PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN PERUNDANG-UNDANGAN DI INDONESIA
A. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance)
3. Instrumen-instrumen dalam menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance)
Dalam mengimplementasikan prinsip-prinsip corporate governance, dapat digunakan beberapa pendekatan. Pendekatan tersebut dapat berupa kombinasi dari pendekatan hukum dan penggunaan instrumen peraturan; atau penggunaan pedoman
62 Mas Achmad Daniri, Good Corporate Governance: Konsep Dan Penerapannya, (Jakarta:
Ray Indonesia, 2005), Hlm. 16.
dan prinsip yang bersifat kewajiban (mandatory) dan/atau sukarela (voluntary). Dari pendekatan penggunaan instrument peraturan, mengenai aspek yuridis dari GCG dapat diatur dalam Undang-Undang teknis atau peraturan pelaksana, sebagaimana yang diatur dalam :
a. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
b. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN;
c. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal;
d. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan;
e. Surat Edaran Nomor 15/DPNP/2013 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum Kepada Semua Bank Umum Konvensional Di Indonesia;
Penggunaan pedoman yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai pendekatan untuk mendukung GCG ialah dengan dibuat beberapa peraturan/kebijakan. Hal tersebut dalam rangka mendorong Perusahaan khususnya Emiten dan Perusahaan Publik untuk berprilaku baik dengan menjunjung tinggi etika, diperlukan pedoman untuk memiliki kode etik yang lengkap, diantaranya:
a. Membangun dan menetapkan Corporate Code of Conduct. Hal ini harus dilakukan karena kebutuhan implementasi harus membumi dan terukur.
Salah satu caranya adalah melalui penyempurnaan dan implementasi Corporate Code of Conduct baik bagi board (komisaris dan direksi) maupun pegawai. Tujuan penyempurnaan dan implementasi Corporate Code of Conduct adalah membangun komitmen dari segenap jajaran
perusahaan untuk mengaplikasikan GCG dalam mencapai tujuan jangka panjang bagi perusahan.63
b. Perusahaan dapat membuat Pedoman Prinsip-prinsip Bisnis dan Kebijakan Pedoman yang mana Perusahaan dan para karyawannya diwajibkan untuk mematuhi ketentuan hukum dan peraturan yang berlaku di negara tempatnya beroperasi sesuai ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.
c. Pedoman dan Kode Etik Direksi dan Dewan Komisaris berupa Piagam Direksi dan Dewan Komisaris. Piagam tersebut dimaksud sebalai landasan hukum untuk melaksanakan Penetapan, organisasi, mekanisme kerja, tugas dan tanggung jawab serta wewenang Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan sebagaimana merujuk pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal ; Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33-POJK.04-2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Umum dan Anggaran Dasar.
63 Op.Cit, Wilson Arafat, How to Implement GCG Effectively, Hlm.186. Cadbury Report adalah sebutan lazim untuk sebutan the report of Cadbury Comitte on Financial Aspect of Corporate Governance: The Best Code Of Practice sebuah laporan yang dikeluarkan oleh Cadbury Scheppes ditahun 1992. Komite ini dibentuk pada bulan Mei 1991 oleh London Stock Exchange dan profesi akuntan dan diketuai oleh Sir Adrian Cadbury untuk membahas aspek-aspek financial corporate governance. Komite yang terbentuk sebagai wujud keprihatian terhadap aktivitas perusahaan-perusahaan seperti Maxwell Communication ini kemudian menghasilkan code of best practice yang kemudian wajib dilaksanakan oleh semua perusahaan terbuka di Inggris.
d. Dibuatnya Piagam Komite Audit sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Pendekatan yang terakhir dapat didukung oleh kewajiban hukum atau peraturan berupa 'taati atau jelaskan' (comply or explain). Hasil penelitian OECD pada tahun 2002 dalam laporannya “Survey of Corporate Governance Development in OECD Countries” terhadap negara-negara anggotanya memperlihatkan bahwa penerapan prinsip-prinsip governance sangat bervariasi. Hal tersebut tergantung pada sejarah, tradisi, budaya, efisiensi sistem pengadilan, dan struktur politik negara serta tingkat perkembangan ekonominya.64
Dalam prakteknya saat ini, PT.Tbk dilakukan assessment (penilaian) akan praktek GCG di perusahaan. Pemerintah dalam hal ini Otoritas Jasa Keuangan pada tahun 2013 menunjuk lembaga institusi tata kelola yakni Indonesian Institute for Corporate Direectorship (selanjutnya disebut IICD) sebagai penilai praktek GCG di PT.Tbk. IICD sebagai kapasitasnya sebagai Domestic Ranking Body ASEAN Corporate Governance Scorecard bersama Otoritas Jasa Keuangan menggunakan isntrumen penilaian mengacu pada prinsip-prinsip yang dikembangkan oleh OECD.
Istrumen penilaian yang dilakukan mengacu pada tiga tahap yaitu:65
a. Tahap pertama, Penilaian dilakukan oleh asesor IICD yang sudah terlatih baik dan berpengalaman;
b. Tahap kedua, verifikasi dilakukan oleh viewer lewat diskusi intensif bersama dengan para asesor;
64 Etty Retno Wulandari, Good Corporate Governance Konsep Prinsip dan Praktik, (Jakarta:
Lembaga Komisaris dan Direktur Indonesia),Hlm.53
65 www.iicd.or.id, http://iicd.or.id/Article/Press%20Release%202014_FINAL.pdf, diakses tanggal 13 Februari 2017.
c. Tahap ketiga, dilakukan penilaian dan review oleh corporate governance
“expert”dari 5 negara lainnya terhadap sebagian emiten. Setiap emiten akan dinilai oleh dua asesor untuk memastikan keakuratan penilaian.
Selain faktor tersebut dalam penerapan GCG sangat ditentukan oleh dua instrumen yaitu:
a. Corporate Governance internal perusahaan, adalah unsur yang selalu diperlukan dalam perusahaan dan sangat berperan dalam mengelola perusahaan. Jika kinerja Corporate Governance internal baik maka kinerja perusahaan pun baik dan sebaliknya. Perusahaan. Unsur-unsur Corporate Governance internal perusahaan adalah pemegang saham, Direksi , Dewan Komisaris, manajer, karyawan, sistem, dan Komite Audit.
Dunia usaha sebagai pelaku pasar menerapkan GCG sebagai pedoman dasar pelaksanaan usaha. GCG menjadi sebagai keniscayaan, mengingat kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh organ-organ perusahaan (RUPS, Dewan Komisaris, Direksi) harus dilakukan dalam kerangka pemenuhan hak dan tanggung jawab seluruh pemegang saham, termasuk para pemegang saham minoritas yang notabenenya dikuasi oleh publik, atas dasar kewajaran dan kesataran (fairness) sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.66
b. Corporate Governance eksternal Perusahaan merupakan unsur yang berasal dari luar perusahaan, unsur-unsur yang selalu dibutuhkan atau diperlukan di luar perusahaan dan mempunyai pengaruh terhadap kinerja keuangan perusahaan. Unsur-unsur Corporate Governance eksternal perusahaan adalah negara dan perangkatnya sebagai regulator, dunia usaha sebagai pelaku pasar, dan masyarakat sebagai pengguna produk dan jasa dunia usaha.
Negara dan perangkatnya menciptakan peraturan perundang-undangan yang menunjang iklim usaha yang sehat, efisien dan transparan, melaksanakan peraturan perundang-undangan dan penegakan hukum secara konsisten (consistent law enforcement).67 Peran negara sangat menentukan keberhasilan GCG. Oleh karenanya negara mempunyai peran strategis dalam mendorong terciptanya pemerintahan yang bersih. Negara yang tidak menyelenggarakan prinsip-prinsip good governance akan
66 Komisi Pemeberantasan Korupsi, Studi Implementasi Good Corporate Governance di Sektor Swasta, BUMN, BUMD, 2007, Hlm.2
67 Op.Cit, Komite Nasional Kebijakan Governance, Hlm.3
memiliki kredibilitas yang rendah, kinerja yang rendah, korupsi yang merajalela serta tidak terciptanya kepastian hukum.68 Masyarakat sebagai pengguna produk dan jasa dunia usaha serta pihak yang terkena dampak dari keberadaan perusahaan, menunjukan kepedulian dan melakukan kontrol sosial (social control) serta objektif dan bertanggung jawab.69
Pelaksanaan GCG perlu dilakukan secara sistematis dan berkesinambungan.
Untuk itu diperlukan instrument-instrumen sebagai pedoman praktis yang dapat dijadikan acuan oleh perusahaan dalam melaksanakan penerapan GCG. Pedoman Pokok Pelaksanaan yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance pada tahun 2006 di bab VIII mengenai “Pedoman Praktik Penerapan GCG” adalah sebagai berikut:
a. Dalam rangka penerapan GCG, masing-masing perusahaan harus menyusun pedoman GCG perusahaan dengan mengacu pada Pedoman GCG ini dan Pedoman Sektoral (bila ada). Pedoman GCG perusahaan tersebut mencakup sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut:
1) Visi, misi dan nilai-nilai perusahaan;
2) Kedudukan dan fungsi RUPS, Dewan Komisaris, Direksi, komite penunjang Dewan Komisaris, dan pengawasan internal;
3) Kebijakan untuk memastikan terlaksananya fungsi setiap organ perusahaan secara efektif;
4) Kebijakan untuk memastikan terlaksananya akuntabilitas, pengendalian internal yang efektif dan pelaporan keuangan yang benar;
5) Pedoman perilaku yang didasarkan pada nilai-nilai perusahaan dan etika bisnis;
6) Sarana pengungkapan informasi untuk pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya;
7) Kebijakan penyempurnaan berbagai peraturan perusahaan dalam rangka memenuhi prinsip GCG.
68 Pandu Patriadi, Manfaat Konsep Governance Bagi Institusi Pemerintah dan BUMN dalam Kebijakan Privatisasi BUMN, 2004, Hlm.1
69 Op.Cit, Komite Nasional Kebijakan Governance, Hlm.3
b. Agar pelaksanaan GCG dapat berjalan efektif, diperlukan proses keikutsertaan semua pihak dalam perusahaan. Untuk itu diperlukan tahapan sebagai berikut:
1) Membangun pemahaman, kepedulian dan komitmen untuk melaksanakan GCG oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta Pemegang Saham Pengendali, dan semua karyawan;
2) Melakukan kajian terhadap kondisi perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan GCG dan tindakan korektif yang diperlukan;
3) Menyusun program dan pedoman pelaksanaan GCG perusahaan;
4) Melakukan internalisasi pelaksanaan GCG sehingga terbentuk rasa memiliki dari semua pihak dalam perusahaan, serta pemahaman atas pelaksanaan pedoman GCG dalam kegiatan sehari-hari;
5) Melakukan penilaian sendiri atau dengan menggunakan jasa pihak eksternal yang independen untuk memastikan penerapan GCG secara berkesinambungan. Hasil penilaian tersebut diungkapkan dalam laporan tahunan dan dilaporkan dalam RUPS tahunan.
4. Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate