TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

9. TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA

Berdasarkan peraturan BAPEPAM & LK, setiap transaksi yang dilakukan oleh perusahaan yang tercatat di Bursa Efek Indonesia yang mengandung benturan kepentingan harus disetujui terlebih dahulu oleh mayoritas pemegang saham yang tidak memiliki benturan kepentingan pada transaksi yang bersangkutan. “Benturan Kepentingan” (menurut peraturan BAPEPAM & LK) didefinisikan sebagai perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris, pemegang saham utama perusahaan atau pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham utama (didefinisikan sebagai pemegang 20% atau lebih saham yang diterbitkan). BAPEPAM & LK berwenang untuk menjalankan peraturan ini, dan para pemegang saham Perseroan juga dapat melakukan tindakan yang didasarkan pada peraturan ini.

Perseroan telah meringkas transaksi dengan pihak lain yang memiliki hubungan istimewa yaitu antara lain transaksi antara (i) Perseroan dan anak perusahaannya (kecuali PT Jorong Barutama Greston) telah mengikatkan diri di masa lalu baik secara langsung maupun tidak langsung dengan para pemegang saham dan pihak terafiliasi dari para pemegang saham (termasuk PT Jorong Barutama Greston), (ii) Perseroan dan anak perusahaan Perseroan (kecuali PT Jorong Barutama Greston) telah melakukan pengikatan diantara mereka, (iii) PT Jorong Barutama Greston telah mengikatkan dirinya dengan pemegang saham langsung maupun tidak langsung dan (iv) segala transaksi yang sedang berjalan ataupun akan terjadi yang diajukan oleh Perseroan setelah tanggal Prospektus ini. Transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa yang diadakan oleh Jorong akan diajukan secara terpisah mengingat PT Jorong Barutama Greston baru akan dikonsolidasikan sebagai anak perusahaan dari Perseroan pada bulan Agustus 2007 dan dimasa lalu transaksi-transaksi dengan PT Jorong Barutama Greston telah dianggap sebagai transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa. Perseroan dan anak perusahaannya menganggap bahwa masing-masing dari transaksi-transaksi telah diadakan ataupun akan diadakan sesuai ketentuan transaksi bisnis yang wajar atau dengan ketentuan yang paling menguntungkan sama seperti transaksi dengan pihak lain yang tidak memiliki hubungan istimewa.

1. Pihak-pihak yang Memiliki Hubungan Istimewa

Secara singkat transaksi antara Perseroan dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa dapat digambarkan sebagai berikut:

a. Pemegang Saham Langsung Maupun Tidak Langsung Dan Afiliasi Dari Para Pemegang Saham

• Banpu Public Company Limited adalah pemegang saham pengendali utama • Banpu Minerals Co. Ltd merupakan entitas sepengendali dengan Perseroan

• Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd. merupakan entitas sepengendali dengan Perseroan • PT Centralink Wisesa International adalah entitas induk Perseroan

• Banpu International Ltd merupakan entitas sepengendali dengan Perseroan

• PT Nusantara Thai Mining Services merupakan entitas sepengendali dengan Perseroan • Silamani Corp. Ltd. merupakan entitas sepengendali dengan Perseroan

b. Anak Perusahaan

• PT Indominco Mandiri • PT Trubaindo Coal Mining • PT Kitadin

• PT Bharinto Ekatama

• PT Jorong Barutama Greston

2. Transaksi-transaksi sekarang dan yang akan datang dengan pihak yang memiliki hubungan

istimewa

Perseroan memperkirakan akan melakukan transaksi-transaksi tertentu yang mungkin dianggap sebagai transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa oleh BAPEPAM & LK yaitu sebagai berikut:

a. Jasa Manajemen, Pemasaran dan Logistik

Perseroan bergantung pada pemegang saham utamanya, Banpu, untuk mendukung berbagai aspek bisnisnya, termasuk dalam hal koordinasi pemasaran dan aktivitas penjualan setelah proses akuisisi oleh Banpu pada tahun 2001. Sebelum diakuisisi oleh Banpu, Perseroan menunjuk pihak lain untuk melaksanakan aktivitas tersebut. Banpu juga bertanggung jawab untuk seluruh pemasaran dan hubungan dengan konsumen di Thailand dan India. Dalam peran tersebut, Banpu (atau afiliasinya) membeli batubara dari Perseroan untuk selanjutnya dijual kepada konsumen-konsumen di Thailand dan, dimasa yang akan datang, di India. Perseroan yakin bahwa hubungan ini sangat penting dalam menembus pasar di Thailand dan dimana saja, sebagaimana nama Banpu adalah komponon penting dalam pemasaran produk Perseroan. Selanjutnya, Banpu telah menyediakan jasa konsultasi dan jasa manajemen kepada Perseroan, termasuk operasi pertambangan dan servis pengembangan teknik. Perseroan juga mendapat keuntungan dari hubungannya dengan Banpu untuk formulasi manajemen resiko dan kebijakan transaksi lindung..

Perseroan telah memberikan dan akan tetap memberikan jasa manajemen, jasa pemasaran penjualan batubara dan jasa logistik untuk Anak-Anak Perusahaannya. Pada tanggal 22 Oktober 2007, Perseroan dan Banpu telah menandatangani perjanjian jasa manajemen dan konsultasi dimana Banpu setuju memberikan jasa manajemen dan konsultasi yang telah dibagi menjadi dua, “General Services” dan “Marketing and Logistics Advisory Services”. “General Services” mencakup jasa manajemen dan konsultasi sebagai berikut: jasa operasi dan pengembangan teknik pertambangan (termasuk jasa untuk meningkatkan umur pertambangan), konsultasi untuk implementasi sistem perangkat lunak dan informasi teknologi, manajemen resiko dan jasa kontrol kualitas dan juga jasa konsultasi yang lain. Untuk jasa konsultasi, telah dijelaskan bahwa implementasi dari hasil konsultasi adalah tanggung jawab Perseroan, apabila ada persetujuan lain dari kedua belah pihak. Selanjutnya, Banpu juga setuju untuk memberikan jasa konsultasi

di bidang pemasaran dan logistik. Jasa yang diberikan oleh Banpu di area ini termasuk memberikan bantuan dalam mengembangkan strategi pemasaran dan negosiasi atas perjanjian pemasokan batubara dengan pelanggan serta memanfaatkan data analisa pasar (market intelligence). Banpu juga akan memberikan jasa pengelolaan terminal dan akan membantu dalam koordinasi dan pengawasan ekspansi Terminal Batubara Bontang. Lihat “Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan – Rencana Ekspansi – Upgrade dan Perluasan Terminal Batubara Bontang.” Banpu akan menerima imbalan tetap sebesar US$2 juta setiap kwartalnya untuk jasa manajemen dan menerima pendapatan variabel sebesar 1,5% dari total penjualan konsolidasian yang berdasarkan harga FOB yang diambil dari penjualan batubara untuk jasa konsultasi di bidang pemasaran dan logistik. Persetujuan jasa tersebut akan berlaku selama satu tahun, dimulai pada 1 Januari 2008 dan berakhir pada 31 Desember 2008 yang akan diperbaharui secara otomatis dengan basis per tahun dengan tema dan kondisi yang sama (selain imbalann tetap yang disesuaikan dengan inflasi), Persetujuan akan berakhir apabila dihentikan oleh salah satu pihak.

b. Penjualan Batubara

Batubara biasanya dijual berdasarkan perjanjian penyediaan batubara (coal supply agreement) antara anak-anak perusahaan Perseroan dengan afiliasinya. Perjanjian-perjanjian tersebut dinegosiasikan secara periodik tergantung keadaan pasar dan harganya ditetapkan menggunakan kebijakan yang sama dengan yang digambarkan pada “Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan – Pemasaran dan Penjualan”.

Di masa lalu, anak-anak perusahaan Perseroan menjual batubara kepada pemegang sahamnya dan afiliasi dari pemegang sahamnya untuk dipasarkan kepada konsumen-konsumen di Thailand. Mayoritas dari batubara tersebut berasal dari PT Jorong Barutama Greston, dimana lebih dari 50% batubaranya dijual kepada afiliasinya pada tahun 2006. Perseroan merencanakan untuk melanjutkan penjualan tersebut setelah pelaksanaan Penawaran Umum.

Selain itu, Perseroan dan anak perusahaannya telah melakukan berbagai transaksi pembelian batubara antara satu sama lain. Transaksi-transaksi tersebut diadakan berdasarkan berbagai ijin pencampuran batubara yang telah diberikan oleh Pemerintah. Di masa yang akan datang, Perseroan dan anak perusahaannya merencanakan akan melanjutkan penjualan batubara kepada pemegang sahamnya untuk memenuhi spesifikasi dan kebutuhan para pelanggan. Batubara juga mungkin dijual oleh anak perusahaan kepada Perseroan yang mungkin akan diposisikan sebagai agen penjualan oleh anak perusahaanya atau pihak ketiga. Berikut ini adalah rangkuman dari perjanjian penjualan batubara antara anak perusahaan:

• Pada tahun 2007 Jorong dan Indominco menandatangani perjanjian jual beli batubara (Coal Sale and Purchase Agreement) di mana Jorong akan menyediakan 99.000 ton batubara kepada Indominco. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2007. • Pada tahun 2007 Trubaindo dan Indominco menandatangani perjanjian jual beli batubara

(Coal Sale and Purchase Agreement) di mana Trubaindo akan menyediakan 724.000 ton batubara kepada Indominco. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2007. • Pada tahun 2007 Trubaindo dan Indominco menandatangani perjanjian jual beli batubara

(Coal Sale and Purchase Agreement) di mana Trubaindo akan menyediakan 494.219 ton batubara kepada Indominco. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2007. • Pada tahun 2007 Jorong dan Trubaindo menandatangani perjanjian jual beli batubara

(Coal Sale and Purchase Agreement) di mana Jorong akan menyediakan 697.000 ton batubara kepada Trubaindo. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2007. • Pada tahun 2007 Trubaindo dan Jorong menandatangani perjanjian jual beli batubara

(Coal Sale and Purchase Agreement) di mana Trubaindo akan menyediakan 99.000 ton batubara kepada Jorong. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2007. • Pada tahun 2007 Trubaindo dan Indominco menandatangani perjanjian jual beli batubara

(Coal Sale and Purchase Agreement) di mana Trubaindo akan menyediakan 460.531 ton batubara kepada Indominco. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2007.

99 c. Pinjaman

Perseroan memiliki pinjaman dari afiliasinya yang belum dilunasi sebesar US$133,6 juta per tanggal 30 Juni 2007. PT Jorong Barutama Greston memiliki pinjaman dari afiliasinya yang belum dilunasi sebesar USS45,3 juta per tanggal 30 Juni 2007. Perseroan di masa yang akan datang akan mencari pinjaman tambahan dari pemegang sahamnya, bila hal ini menguntungkan kedua belah pihak. Perseroan yakin bahwa pinjaman-pinjaman tersebut telah dan akan, di masa yang akan datang, memiliki ketentuan yang sama dengan ketentuan yang diberikan oleh pihak ketiga. Di bawah ini merupakan keterangan singkat mengenai perjanjian pinjaman dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa.

Perseroan

• Pada tahun 2005 Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Kitadin, di mana Kitadin memperoleh pinjaman sebesar US$ 15,0 juta dari Perseroan untuk membeli alat berat untuk operasi di Kitadin Tandung Mayang. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 28 November 2011.

• Pada tahun 2005 Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Bharinto, di mana Bharinto memperoleh pinjaman sebesar US$ 4,8 juta dari Perseroan untuk mendanai tahap eksplorasi Bharinto. Terjadi perubahan peningkatan fasilitas peminjaman menjadi US$5,8 juta. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 28 November 2008.

Trubaindo

• Pada tahun 2003 Trubaindo menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Banpu, di mana Trubaindo memperoleh pinjaman sebesar US$ 46,8 juta dari Banpu untuk mendanai kembali pinjaman yang ada antara Trubaindo dan Banpu. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 9 dan 26 April 2009. Untuk informasi lebih lanjut, lihat “Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen – Likuiditas dan Sumber Pendanaan – Aktivitas Pembiayaan”.

• Perseroan telah menjaminkan 57.150 saham yang dimilikinya di Trubaindo dengan harga nominal 1 juta Rupiah atau 90,0% dari saham yang dimilikinya di Trubaindo dan memberikan

corporate guarantee untuk mendapatkan syndicate loan agreement antara Trubaindo dan Bangkok Bank Public Company Limited, Siam Commercial Bank Public Company Limited dan Export-Import Bank of Thailand, di mana Trubaindo meminjam US$57,0 juta untuk mendanai pengelolahan pertambangan di wilayah kontrak Trubaindo.

Jorong

• Pada tahun 2003 Jorong menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Banpu, di mana Jorong memperoleh pinjaman sebesar US$25,0 juta dari Banpu untuk mendanai modal kerja Jorong. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 3 November 2008.

• Pada tahun 2005 Jorong menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Banpu Mineral (Singapore) Pte. Ltd., di mana Jorong memperoleh pinjaman sebesar US$16,4 juta dari Banpu Mineral (Singapore) Pte. Ltd.,untuk mendanai berbagai modal kerja Jorong. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 8 November 2010.

• Pada tahun 2005 Jorong menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Banpu, di mana Jorong memperoleh pinjaman sebesar US$3,8 juta dari Banpu untuk mendanai berbagai modal kerja Jorong. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 31 Desember 2009.

Bharinto

• Pada tahun 2004 Bharinto menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Banpu, di mana Bharinto memperoleh pinjaman sebesar US$ 2,8 juta dari Banpu untuk mendanai berbagai aktivitas eksplorasi di dalam wilayah kontrak Bharinto dan untuk menyelesaikan model geologis dari Bharinto. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 5 Mei 2009. Untuk informasi lebih lanjut, lihat “Analisis

dan Pembahasan Oleh Manajemen – Likuiditas dan Sumber Pendanaan – Aktivitas Pembiayaan”.

Kitadin

• Pada tahun 2003 Kitadin menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Banpu, di mana Kitadin memperoleh pinjaman sebesar US$1,8 juta dari Banpu untuk mendanai biaya-biaya yang terkait dengan proyek Kitadin Tandung Mayang. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 22 Desember 2008. • Pada tahun 2006 Kitadin menandatangani perjanjian pinjaman (loan agreement) (yang sesudahnya diperbaharui) dengan Banpu, di mana Kitadin memperoleh pinjaman sebesar US$34,0 juta dari Banpu untuk mendanai proyek pertambangan di Kitadin Tandung Mayang dan pembayaran pesangon karyawan di Kitadin Embalut. Pelunasan pinjaman akan dilakukan pada tanggal 8 Pebruari 2009.

Untuk informasi lebih lanjut, lihat “Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen – Likuiditas dan Sumber Pendanaan – Aktivitas Pembiayaan”.

d. Jasa Kontraktor Pertambangan

Berdasarkan Kontrak Kerja (Contract of Work) tanggal 31 Desember 2003 yang terakhir diamandemen tanggal 1 Juli 2007 PT Kitadin telah mengikatkan diri sebagai kontraktor pertambangan batubara yang bertanggung jawab untuk memindahkan dan mengangkut

overburden dari tambang terbuka di wilayah kontrak PT Indominco Mandiri. Pada tahun 2006 dan semester pertama tahun 2007, PT Kitadin memperoleh masing-masing US$42,5 juta dan US$21,7 juta, sebagai pembayaran untuk jasa kontraktor petambangan batubara di wilayah kontrak PT Indominco Mandiri. Kontrak ini akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 namun Perseroan berencana untuk memperbaharui kontrak tersebut.

e. Penggunaan Infrastruktur

• Bharinto berencana untuk menggunakan fasilitas Trubaindo, yang termasuk jalan pengangkut batubara (hauling road) dan pelabuhan khusus Trubaindo. Bharinto berencana untuk membayar biaya penggunaan fasilitas tersebut kepada Trubaindo. Sampai tanggal prospektus ini diterbitkan belum ada pengikatan di antara kedua belah pihak.

• Kitadin berencana untuk menggunakan fasilitas Indominco, termasuk fasilitas pemrosesan batubara untuk aktivitas penambangan di area kuasa pertambangan Tandung Mayang. Kitadin berencana untuk membayar kepada Indominco biaya penggunaan fasilitas tersebut. Sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan belum ada pengikatan di antara kedua belah pihak.

• Jorong, Kitadin dan Trubaindo telah menggunakan Terminal Batubara Bontang yang dioperasikan oleh Indominco Mandiri untuk aktivitas pemuatan batubara mereka. Di masa yang akan datang, seluruh anak perusahaan Perseroan termasuk Bharinto diperkirakan akan menggunakan Terminal Batubara Bontang untuk sebagian besar dari aktivitas pemuatan batubara mereka.

f. Pembelian Aktiva Tetap

• Indominco berencana untuk membeli mesin penghancur (crushing plant) yang akan digunakan untuk operasi pertambangan batubara di wilayah kontrak Indominco Timur.

101

• Jorong berencana untuk membeli offshore crane milik Kitadin yang akan digunakan untuk operasi rutin pertambangan batubara di wilayah kontrak Jorong.

g. Perjanjian Agen Penjual Batubara (Coal Sales Agency Agreement)

• Pada tahun 2004 Jorong dan Perseroan menandatangani non-exclusive coal sales agency agreement di mana Jorong menunjuk Perseroan sebagai agen yang mewakili Jorong dalam bertransaksi dengan pembeli tertentu. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun dan diperpanjang secara otomatis untuk periode sesudahnya kecuali dihentikan terlebih dahulu oleh salah satu pihak.

• Pada tahun 2005 Jorong dan Centralink menandatangani non-exclusive coal sales agency agreement di mana Jorong menunjuk Centralink sebagai agen yang mewakili Jorong dalam bertransaksi dengan pembeli tertentu. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun dan diperpanjang secara otomatis untuk periode sesudahnya kecuali dihentikan terlebih dahulu oleh salah satu pihak.

• Pada tahun 2006 Indominco, Trubaindo, Kitadin, Jorong dan Golden Harvest Integrated Services & Shipping Inc. menandatangani agency agreement di mana Indominco, Trubaindo, Kitadin, Jorong menunjuk Golden Harvest Integrated Services & Shipping Inc. sebagai agen yang mewakili Indominco, Trubaindo, Kitadin, Jorong dan untuk melakukan langkah lebih lanjut sebagaimana diperlukan untuk mempromosikan penjualan batubara di Filipina untuk pembeli lainnya. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun dan diperpanjang melalui pemberitahuan tertulis oleh Indominco, Trubaindo, Kitadin, Jorong sebelum perjanjian ini habis masa berlakunya.

3. Transaksi-transaksi Perseroan dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa di masa lalu

Perseroan sebelumnya telah mengadakan beberapa transaksi dengan pemegang saham langsung maupun tidak langsungnya. Ringkasan transaksi tersebut adalah sebagai berikut:

a. Penjualan Batubara

Secara konsolidasi, di tahun 2006 dan semester pertama tahun 2007, Perseroan dan anak perusahaannya (kecuali Jorong) menjual batubara kepada pemegang saham dan afiliasinya sebagai berikut:

• Dengan Banpu Mineral (Singapore) Pte. Ltd., sebesar US$14,8 juta di tahun 2006 dan US$8,7 juta di semester pertama tahun 2007

• Dengan Banpu International Company Limited, sebesar US$6,1 juta di tahun 2006 dan US$6,1 juta di semester pertama tahun 2007. Dari jumlah tersebut Indominco mewakili porsi penjualan batubara terbesar dengan jumlah sebesar US$14,9 juta di tahun 2006 dan Kitadin menyumbang sebesar US$6,0 juta.

• Dengan Banpu Minerals Co. Ltd., sebesar US$ 4,1 juta yang seluruhnya dijual oleh Kitadin di tahun 2006. Perseroan dan anak-anak perusahaannya tidak menjual batubara kepada Banpu Minerals Co. Ltd. pada semester pertama tahun 2007.

• Dengan Jorong sebesar US$6,3 juta di tahun 2006. Perseroan dan anak perusahaannya tidak menjual batubara ke Jorong pada semester pertama tahun 2007.

Pada tahun 2004, 2005, 2006 dan pada semester pertama tahun 2007, penjualan kepada pihak yang memiliki hubungan istimewa menyumbang masing-masing 4,5%, 3,5%, 4,7% dan 5,0%, dari penjualan konsolidasi batubara Perseroan.

Transaksi-transaksi tersebut menimbulkan piutang usaha terhadap pihak-pihak dengan hubungan istimewa dari waktu ke waktu.

b. Pembelian Batubara

Perseroan dan anak perusahaannya juga membeli batubara dari waktu ke waktu. Secara historis, seluruh pembelian batubara dilakukan oleh Jorong atau di antara anak-anak perusahaan. Pada tahun 2006, Kitadin membeli batubara dari Jorong dengan jumlah pembelian sebesar US$0,5 juta. Pada semester pertama tahun 2007, Perseroan dan anak perusahaannya membeli batubara dari Jorong dengan jumlah pembelian sebesar US$3,5 juta dimana US$2 juta di antaranya dibeli oleh Trubaindo dan US$1,1 juta dibeli oleh Indominco. Di masa mendatang, transaksi-transaksi tersebut tidak akan dicatat sebagai transaksi-transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan karena sejak bulan Agustus 2007, Jorong telah menjadi anak perusahaan Perseroan.

c. Pinjaman

Perseroan dan anak-anak perusahaannya telah mengadakan berbagai perjanjian pinjaman dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa untuk membiayai operasinya. Per tanggal 30 Juni 2007, jumlah seluruh utang Trubaindo, Kitadin dan Bharinto terhadap pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa adalah US$127,1 juta. Untuk informasi lebih lanjut, lihat “Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen – Likuiditas dan Sumber Pendanaan – Aktivitas Pembiayaan”.

Bunga yang dibayarkan atas utang kepada pihak yang memiliki hubungan istimewa adalah sebesar US$8,1 juta dan US$3,9 juta masing-masing pada tahun 2006 dan pada semester pertama 2007, masing-masing mewakili 60,0% dan 62,0% dari seluruh total beban bunga Perseroan.

d. Transaksi lindung nilai

Banpu mengadakan transaksi lindung nilai batubara (coal swap) atas nama anak perusahaan Perseroan (PT Indominco Mandiri). Tujuan dari transaksi tersebut adalah untuk melindungi nilai batubara, yang belum terjual dari rencana produksinya, terhadap fluktuasi harga batubara. Indominco tidak membayar kepada Banpu atas jasa tersebut namun Indominco harus menanggung jumlah yang terutang akibat dari perjanjian coal swap tersebut yang akan jatuh tempo pada tahun 2008. Perseroan mengakui keuntungan sebesar US$0,5 juta atas transaksi

coal swap pada semester pertama tahun 2007.

e. Pendapatan Jasa

Perseroan dan anak perusahaannya di masa lalu memperoleh pendapatan jasa manajemen dari Jorong. Pada tahun 2006 dan semester pertama tahun 2007, biaya jasa yang dibayarkan oleh Jorong masing-masing adalah sebesar US$0,2 juta dan US$0,1 juta.

f. Jual Beli Aktiva Tetap

Di masa lalu, Perseroan dan anak perusahaannya telah membeli aktiva tetap dari pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa.

4. Transaksi-Transaksi antara Jorong dengan pemegang sahamnya dan pihak-pihak yang

memiliki hubungan istimewa

Jorong telah mengadakan transaksi bisnis yang wajar dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa sebagaimana dideskripsikan diatas. Ringkasan transaksi bisnis antara Jorong dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

a. Penjualan Batubara

Pada tahun 2006 dan pada semester pertama tahun 2007, PT Jorong Barutama Greston menjual batubara kepada pemegang saham dan afiliasinya sebagai berikut:

Dalam dokumen PT UBS Securities Indonesia (Halaman 114-121)