Tanggal Efektif : 29 April 2016 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 10 April 2018 Masa Penawaran : 4-5 April 2018 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 11 April 2018 Tanggal Penjatahan : 6 April 2018 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 10 April 2018 OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BANK OCBC NISP TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-4 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT Bank OCBC NISP Tbk
Kegiatan Usaha Utama: Jasa Perbankan Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia KANTOR PUSATOCBC NISP Tower
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav.25, Jakarta 12940 - Indonesia Tel. (6221) 25533888 (hunting) Fax. (6221) 57944000, 57943939 E-mail: corporate.secretary@ocbcnisp.com
Homepage: www.ocbcnisp.com
JARINGAN KANTOR
Perseroan memiliki 1 kantor pusat, 46 kantor cabang, 10 kantor cabang syariah, 249 kantor cabang pembantu, 24 kantor kas dan 8 Payment Points berlokasi di Propinsi DKI Jakarta, Jawa Barat, Banten, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan,
Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah, Nusa Tenggara Barat dan Nusa Tenggara Timur. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK OCBC NISP DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP 8.000.000.000.000 (DELAPAN TRILIUN RUPIAH)
PADA TAHAP PERTAMA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK OCBC NISP TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP 2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) PADA TAHAP KEDUA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK OCBC NISP TAHAPI II TAHUN 2017 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP 2.002.000.000.000,- (DUA TRILIUN DUA MILIAR RUPIAH) PADA TAHAP KETIGA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK OCBC NISP TAHAPI III TAHUN 2017 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP 1.759.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS LIMA PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK OCBC NISP TAHAP IV TAHUN 2018 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp2.239.000.000.000 (DUA TRILIUN DUA RATUS TIGA PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.239.000.000.000 (dua triliun dua ratus tiga puluh sembilan miliar Rupiah).Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah sebesar Rp1.055.000.000.000 (satu triliun lima puluh lima miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 6,00% (enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 20 April 2019.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo, yaitu tanggal 10 April 2021.
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.184.000.000.000 (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Juli 2018, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 20 April 2019 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 10 April 2021 untuk Obligasi Seri B.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA, BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DILUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) dan PT FITCH RATINGS INDONESIA:
PT Pemeringkat Efek Indonesia:
IdAAA
(Triple A)
PT Fitch Ratings Indonesia: AAA(idn)
(Triple A)
RISIKO UTAMA YANG AKAN DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU KETIDAKMAMPUAN DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI KREDIT YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA MATERIAL DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI PADA UMUMNYA ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PT Indo Premier Sekuritas PT BNI Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT RHB Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk WALI AMANAT
PT Bank OCBC NISP Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut ”Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan “Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap” dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp8.000.000.000.000 (delapan triliun Rupiah) kepada Otoritas Jasa Keuangan di Jakarta dengan surat No.007/CPDD-CDU/GH/PUB-II/II/2016 tanggal 19 Februari 2016, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).
Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap” dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.239.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Nomor: SP-00001/BEI.PP3/02-2016 tanggal 17 Februari SP-00001/BEI.PP3/02-2016 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009.
Sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 11/25/PBI/2009 perihal Perubahan Atas Peraturan Bank Indonesia No. 5/8/ PBI/2003 tanggal 19 Mei 2003 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/35/DPNP tanggal 31 Desember 2009 tentang Pelaporan Produk atau Aktivitas Baru, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, telah mendapat penegasan oleh Otoritas Jasa Keuangan melalui surat No. S-70/PB.32/2017 tanggal 30 Oktober 2017.
Perseroan, PT Indo Premier Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia, PT RHB Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. sebagai para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, PT OCBC Sekuritas Indonesia yang mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VI tentang Penjaminan Emisi Obligasi.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI
i
DEFINISI DAN SINGKATAN
iii
RINGKASAN
xii
I.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
1
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
14
III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
15
IV. KEWAJIBAN KEUANGAN JATUH TEMPO DALAM 3 BULAN KEDEPAN
17
V.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
18
1. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
18
2. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
18
3. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN
20
4. SUMBER DAYA MANUSIA
20
5. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN
21
6. ASURANSI
23
7. SALURAN DISTRIBUSI
23
8. PENGHIMPUNAN DANA
24
9. PENYALURAN DANA
25
10. PROSPEK USAHA DAN PERKEMBANGAN INDUSTRI PERBANKAN DI INDONESIA
27
11. PERSAINGAN USAHA
27
VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
29
VII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
30
VIII. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT UTANG
32
IX. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI
35
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti hubungan afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 butir Undang-Undang Pasar Modal.
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung
maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : Berarti KSEI beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Anak Perusahaan atau
Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan (jika ada) sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
ATM : Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin
elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan.
ATMR : Berarti Aset Tertimbang Menurut Risiko.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.
Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3
ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30-12-2005 (tiga puluh Desember dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11-10-2010 (sebelas Oktober dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
BI : Berarti Bank Indonesia.
BMPK : Berarti Batas Maksimum Pemberian Kredit yaitu jumlah/persentase maksimum
penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank yang dapat diberikan kepada satu peminjam atau satu kelompok peminjam sesuai Peraturan BI.
BOPO : Berarti biaya operasional dibandingkan dengan pendapatan operasional.
Bunga Obligasi : Berarti tingkat bunga tetap Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
CAR : Berarti Capital Adequacy Ratio atau Rasio Kewajiban Penyediaan Modal
Minimum. Daftar Pemegang
Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah, kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Peranjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan,
sebagaimana diatur dalam Pasal 50 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham baik yang masih dalam bentuk script maupun dalam bentuk scriptless. Saham-saham dalam bentuk script adalah saham-saham yang masih dalam bentuk warkat dan dikuasai oleh masing-masing pemegang saham, sedangkan saham-saham dalam bentuk scriptless adalah saham-saham dalam bentuk elektronik yang berada dalam penitipan kolektif KSEI.
Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivative Efek.
Emisi : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Fitch : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia.
Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
GCG : Berarti Good Corporate Governance.
Group OCBC : Berarti Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Singapura dan berkedudukan hukum di Singapura bersama setiap pihak lain yang dianggap satu kelompok dengannya oleh MAS sehubungan dengan penerapan Peraturan MAS, termasuk tetapi tidak terbatas pada Perseroan dan OCBC Overseas Investment Pte. Ltd. (OOI).
Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
CAR : Berarti Capital Adequacy Ratio atau Rasio Kewajiban Penyediaan Modal
Minimum. Daftar Pemegang
Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah, kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Peranjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan,
sebagaimana diatur dalam Pasal 50 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham baik yang masih dalam bentuk script maupun dalam bentuk scriptless. Saham-saham dalam bentuk script adalah saham-saham yang masih dalam bentuk warkat dan dikuasai oleh masing-masing pemegang saham, sedangkan saham-saham dalam bentuk scriptless adalah saham-saham dalam bentuk elektronik yang berada dalam penitipan kolektif KSEI.
Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivative Efek.
Emisi : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Fitch : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia.
Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
GCG : Berarti Good Corporate Governance.
Group OCBC : Berarti Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Singapura dan berkedudukan hukum di Singapura bersama setiap pihak lain yang dianggap satu kelompok dengannya oleh MAS sehubungan dengan penerapan Peraturan MAS, termasuk tetapi tidak terbatas pada Perseroan dan OCBC Overseas Investment Pte. Ltd. (OOI).
GWM : Berarti Giro Wajib Minimum.
Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta
menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang disampaikan Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.
Jumlah Terutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Untuk
RUPO atau KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
Kualitas Aset Produktif : Berarti penilaian terhadap kualitas aset produktif berdasarkan Peraturan BI. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan
dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
LDR : Berarti Loan to Deposit Ratio yaitu rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap dana pihak ketiga berdasarkan formula yang ditetapkan BI.
MAS : Berarti The Monetary Authority of Singapore
Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Nasabah Penyimpan : Berarti Nasabah yang menempatkan dananya dalam bentuk simpanan berdasarkan perjanjian Perseroan dengan Nasabah yang bersangkutan.
NIM : Berarti Net Interest Margin yaitu Marjin Bunga Bersih.
NPL : Berarti Non Performing Loan yaitu kredit dengan kualitas kurang lancar,
diragukan dan macet.
Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan seri Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap IV dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.239.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah sebesar Rp1.055.000.000.000 (satu triliun lima puluh lima miliar Rupiah)yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.184.000.000.000 (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
OOI : Berarti OCBC Overseas Investments Pte. Ltd., yang merupakan sebuah
perusahaan yang didirikan berdasarkan undang-undang Singapura dan berkedudukan hukum di Singapura.
Otoritas Jasa Keuangan : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor: 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.
PAPI : Berarti Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia.
PDN : Berarti Posisi Devisa Neto.
Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Pemegang Obligasi : Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Nasabah Penyimpan : Berarti Nasabah yang menempatkan dananya dalam bentuk simpanan berdasarkan perjanjian Perseroan dengan Nasabah yang bersangkutan.
NIM : Berarti Net Interest Margin yaitu Marjin Bunga Bersih.
NPL : Berarti Non Performing Loan yaitu kredit dengan kualitas kurang lancar,
diragukan dan macet.
Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan seri Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap IV dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.239.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah sebesar Rp1.055.000.000.000 (satu triliun lima puluh lima miliar Rupiah)yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.184.000.000.000 (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
OOI : Berarti OCBC Overseas Investments Pte. Ltd., yang merupakan sebuah
perusahaan yang didirikan berdasarkan undang-undang Singapura dan berkedudukan hukum di Singapura.
Otoritas Jasa Keuangan : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor: 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.
PAPI : Berarti Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia.
PDN : Berarti Posisi Devisa Neto.
Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Pemegang Obligasi : Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemerintah : Berarti Pemerintah Republik Indonesia.
Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia dan PT Fitch Ratings Indonesia atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV, yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal. Penawaran Umum
Berkelanjutan : Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan tingkat bunga tetap, dengan mengacu kepada Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV
: Berarti kegiatan Penawaran Umum obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.239.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Miliar Rupiah), dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.
Pengakuan Hutang : Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 41 tertanggal 21 Maret 2018 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, beserta lampirannya dan dengan segenap perubahannya yang mungkin akan dibuat di kemudian hari.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT Indo Premier Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT RHB Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT Indo Premier Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT RHB Sekuritas Indonesia, berkedudukan di Jakarta sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. VI.C.3 : Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.
Peraturan No. VI.C.4 : Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.
Peraturan No. IX.A.7 : berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.C.11 : Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Peraturan OJK No.
7/POJK.04/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
Peraturan OJK No.
9/POJK.04/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.
Peraturan OJK No.
30/POJK.04/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Peraturan OJK No.
10/POJK.04/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Perubahan atas Peraturan OJK 32/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
Peraturan OJK No.
33/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No.
34/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No.
35/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No.
36/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
Peraturan OJK No.
55/POJK.04/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Peraturan OJK No.
56/POJK.04/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Perjanjian Agen
Pembayaran : Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 43 tertanggal 21 Maret 2018 yang dibuat dihadapan Notaris Fathiah Helmi SH, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 42 tertanggal 21 Maret 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian
Perwaliamanatan : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 40 tertanggal 21 Maret 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Peraturan OJK No.
7/POJK.04/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
Peraturan OJK No.
9/POJK.04/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.
Peraturan OJK No.
30/POJK.04/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Peraturan OJK No.
10/POJK.04/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Perubahan atas Peraturan OJK 32/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
Peraturan OJK No.
33/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No.
34/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No.
35/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No.
36/POJK.04/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
Peraturan OJK No.
55/POJK.04/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Peraturan OJK No.
56/POJK.04/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Perjanjian Agen
Pembayaran : Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 43 tertanggal 21 Maret 2018 yang dibuat dihadapan Notaris Fathiah Helmi SH, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 42 tertanggal 21 Maret 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian
Perwaliamanatan : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 40 tertanggal 21 Maret 2018, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-002/OBL/KSEI/0218 tertanggal 21 Maret 2018 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Pendahuluan
Pencatatan Efek : Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Nomor: SP-0001/BEI.PP3/02-2016 tanggal 17 Februari 2016 dan yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
: Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP, Akta No.: 17 tertanggal 18 Februari 2016, yang dibuat di hadapan dihadapan Notaris Fathiah Helmi SH, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto-Peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27-10-2000 (dua puluh tujuh Oktober dua ribu) Nomor: Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) Nomor: Kep-690/BL/2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.
Perseroan : Berarti PT Bank OCBC NISP Tbk, suatu Perusahaan yang telah mencatatkan sahamnya pada Bursa Efek, berkedudukan di Jakarta Selatan, Jalan Profesor Doktor Satrio Kavling 25, yang melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu yang bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.239.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Miliar Rupiah) yang terdiri dari :
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.184.000.000.000 (satu triliun seratus delapan puluh empat miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10
Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B
ROA : Berarti Return on Assets atau Imbal Hasil Investasi.
ROE : Berarti Return on Equity atau Imbal Hasil Ekuitas.
Rupiah atau Rp : Berarti mata uang sah yang berlaku di Indonesia.
RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.
SBI : Berarti Sertifikat Bank Indonesia.
Seri Obligasi : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat bertambah sehubungan dengan terjualnya Obligasi yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Kepastian jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi akan dicantumkan dalam Sertifikat Jumbo Obligasi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional atau situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi oleh Bursa Efek.
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik, yaitu tanggal 10 April 2018.
Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseoran, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal 10 April 2018.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10
Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B
ROA : Berarti Return on Assets atau Imbal Hasil Investasi.
ROE : Berarti Return on Equity atau Imbal Hasil Ekuitas.
Rupiah atau Rp : Berarti mata uang sah yang berlaku di Indonesia.
RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.
SBI : Berarti Sertifikat Bank Indonesia.
Seri Obligasi : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat bertambah sehubungan dengan terjualnya Obligasi yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Kepastian jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi akan dicantumkan dalam Sertifikat Jumbo Obligasi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional atau situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi oleh Bursa Efek.
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik, yaitu tanggal 10 April 2018.
Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseoran, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal 10 April 2018.
Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi Berarti tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 6 April 2018. Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu :
- Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 20 April 2019
- Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 10 April 2021
Undang-Undang Pasar
Modal atau UUPM : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Undang-undang
Perpajakan : Berarti Undang-undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara perpajakan, sebagaimana diubah dengan Undang-undang Nomor : 9 Tahun 1994 tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor : 6 Tahun 1983 tentang Undang-undang dan Tata Cara Perpajakan, dan terakhir diubah dengan Undang-undang Nomor : 6 Tahun 2000 tentang Perubahan Kedua Atas Undang-undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan, serta perubahan-perubahan lainnya di kemudian hari. Undang-undang
Perbankan : Berarti Undang-undang Nomor: 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor : 10 Tahun 1998 tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan dan perubahan-perubahannya serta peraturan pelaksanaannya. US Dollar atau USD atau
US$ : Berarti mata uang Dollar Amerika Serikat.
Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
UMUM
Informasi mengenai riwayat singkat Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 3 Mei 2016 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2016, Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 15 Agustus 2017 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap II Tahun 2017, dan Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 05 Desember 2017 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap III Tahun 2017. Sejak 5 Desember 2017 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan dan tambahan informasi terkait kegiatan usaha, dan ijin-ijin korporasi milik Perseroan, selain sebagaimana diungkapkan di bawah ini.
STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, berdasarkan Daftar Pemegang Saham (DPS) Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Sirca Datapro Perdana selaku Biro Administrasi Efek yang mengurus administrasi dari saham Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp 125,- per saham Persentase
(%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal
(Rp)
Modal Dasar 28.000.000.000 3.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
- OCBC Overseas Investment Pte. Ltd 9.760.695.612 1.220.086.951.500 85,08
- Pemegang saham lainnya (kepemilikan
masing-masing di bawah 5%) 1.711.952.874 213.994.109.250 14,92
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.472.648.486 1.434.081.060.750 100,00
Saham dalam Portepel 16.527.351.514 2.065.918.939.250
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh dalam rangka Penawaran Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap ini setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk pertumbuhan usaha dalam bentuk pemberian kredit sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki oleh Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
Jumlah Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu yang bernilai nominal sebesar Rp2.239.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa efek serta didaftarkan oleh KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut :
Sebesar Rp1.055.000.000.000 (satu triliun lima puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri dari:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
UMUM
Informasi mengenai riwayat singkat Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 3 Mei 2016 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2016, Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 15 Agustus 2017 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap II Tahun 2017, dan Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 05 Desember 2017 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap III Tahun 2017. Sejak 5 Desember 2017 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan dan tambahan informasi terkait kegiatan usaha, dan ijin-ijin korporasi milik Perseroan, selain sebagaimana diungkapkan di bawah ini.
STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, berdasarkan Daftar Pemegang Saham (DPS) Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Sirca Datapro Perdana selaku Biro Administrasi Efek yang mengurus administrasi dari saham Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp 125,- per saham Persentase
(%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal
(Rp)
Modal Dasar 28.000.000.000 3.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
- OCBC Overseas Investment Pte. Ltd 9.760.695.612 1.220.086.951.500 85,08
- Pemegang saham lainnya (kepemilikan
masing-masing di bawah 5%) 1.711.952.874 213.994.109.250 14,92
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.472.648.486 1.434.081.060.750 100,00
Saham dalam Portepel 16.527.351.514 2.065.918.939.250
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh dalam rangka Penawaran Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap ini setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk pertumbuhan usaha dalam bentuk pemberian kredit sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki oleh Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
Jumlah Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu yang bernilai nominal sebesar Rp2.239.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa efek serta didaftarkan oleh KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut :
Sebesar Rp1.055.000.000.000 (satu triliun lima puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri dari:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,00% (enam persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp535.000.000.000 (lima ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat bertambah sehubungan dengan terjualnya Obligasi yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Kepastian jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi akan dicantumkan dalam Sertifikat Jumbo Obligasi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional atau situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi oleh Bursa Efek.
Jangka Waktu a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Tingkat Bunga Obligasi a. Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 6,00% (enam persen) per tahun; b. Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 6,90% (enam koma sembilan nol
persen) per tahun.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Juli 2018, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi. Periode Pembayaran
Bunga Obligasi : 3 (tiga) bulan. Jenis Tingkat Bunga
Obligasi : Tetap.
Satuan Pemindahbukuan : Rp 1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Penyisihan Dana (Sinking
Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini.
Pembelian Kembali
Obligasi : Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,- baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Peringkat Obligasi : idAAA dari Pefindo dan AAA idn dari Fitch . STRATEGI USAHA
Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha memiliki beberapa strategi usaha. Strategi usaha tersebut dimaksudkan sebagai acuan dalam menghadapi persaingan usaha serta kelangsungan dan perkembangan usaha Perseroan di masa mendatang. Adapun strategi yang dimiliki adalah sebagai berikut:
1. Memperkuat model bisnis Bank.
2. Mengoptimalkan sinergi dengan OCBC Group.
3. Melanjutkan transformasi, termasuk di bidang Network, IT & Operation, dan Services. 4. Memperkuat brand.
5. Mengeksekusi ketiga lini penjagaan (three lines of defense) secara efektif. PROSPEK USAHA
Secara umum, lingkungan eksternal yang kondusif, fundamental yang sehat dan kemajuan dalam reformasi struktural mendukung perkembangan perekonomian Indonesia di tahun 2018. Pertumbuhan ekonomi diperkirakan akan meningkat diatas 5%, ditopang kombinasi peningkatan kinerja ekspor dan investasi.
Pertumbuhan ekspor diperkirakan akan tetap kuat di tahun 2018, didorong oleh permintaan eksternal yang kuat seiring dengan pertumbuhan ekonomi global yang lebih cepat dan reboundnya perdagangan global. Akselerasi investasi seiring pemulihan harga komoditas yang terus berlanjut, meningkatnya kepercayaan investor yang didukung oleh kenaikan Investment Grade, dan penurunan suku bunga kredit komersial.
Konsumsi swasta juga diperkirakan akan meningkat sejalan dengan inflasi yang moderat, nilai tukar yang stabil, kepercayaan konsumen yang lebih kuat dan suku bunga kredit konsumen yang rendah. Dalam hal ini, inflasi diperkirakan akan meningkat pada kisaran +/- 4%, dengan asumsi bahwa tidak ada cuaca ekstrem yang mengganggu produksi pangan.
Industri perbankan akan mengalami perbaikan dalam lingkungan operasi dan kualitas aset, terutama didukung oleh pertumbuhan ekonomi, kebijakan makro ekonomi pro-bisnis dan perbaikan harga komoditas. Dengan membaiknya kondisi bisnis, rasio kecukupan modal perbankan di Indonesia dalam posisi aman serta net interest
margin tertinggi di antara negara-negara Emerging Market, memberikan penyangga yang kuat untuk meredam
biaya penurunan kualitas aset. Pendanaan dan likuiditas dalam sistem perbankan juga diperkirakan akan stabil mendukung ekspansi kredit.
Namun demikian, Bank OCBC NISP senantiasa menekankan untuk mengedepankan prinsip kehati-hatian dalam mengeksekusi prioritas strategi di tahun depan, walaupun tekanan dari laju rasio kredit bermasalah
(non-performing loan/NPL) di industri perbankan nasional diproyeksi akan terus turun.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, firma anggota jaringan global PwC Laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit memperoleh pendapat wajar tanpa modifikasian.
