a. perbuatan hukum para pendiri tetap menjadi tanggung jawab pribadi masing-masing pendiri atas segala akibat yang timbul (Pasal 11 ayat 2 UU No. 1 Tahun 1995).
b. perbuatan hukum pendiri tersebut mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum, asalkan perseroan:
1) secara tegas menyatakan menerima semua perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan oleh pendiri, dengan pihak ketiga;
2) secara tegas menyatakan mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan oleh pendiri walaupun perjanjian itu tidak dilakukan atas nama perseroan; atau
3) mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama perseroan (Pasal 11 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995).
Kewenangan perseroan untuk mengukuhkan perbuatan hukum sebagaimana disebutkan di atas berada pada RUPS. Namun Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersebut biasanya belum dapat diselenggarakan mengingat perseroan baru saja disahkan. Dengan demikian maka untuk maksud tersebut, pengukuhan dilakukan oleh seluruh pendiri, pemegang saham dan Direksi. Bila tidak, maka perseroan tidak terikat seperti apa yang telah diutarakan di atas.
mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain. Pengertian “orang lain”
di sini adalah orang yang tidak merupakan kesatuan harta dengan pemegang saham. Dalam hal ini seorang istri dan suaminya tidak bisa dianggap sebagai
„„orang lain” apabila pada saat melangsungkan perkawinannya mereka tidak mempunyai atau tidak membuat perjanjian kawin, yang berarti bahwa mereka tidak memiliki harta terpisah atau dengan kata lain merupakan kesatuan harta.
Persyaratan atau ketentuan yang mewajibkan suatu perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dan kewajiban untuk mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain, tidak berlaku bagi perseroan yang merupakan Badan Usaha Milik Negara yang mempunyai status dan karakteristik yang khusus, sehingga persyaratan jumlah pendiri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri.
Selanjutnya apabila ternyata jangka waktu enam bulan yang ditetapkan tersebut terlampaui, dan pemegang sahamnya tetap kurang dari dua orang dan belum mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi dan atas permohonan pihak yang berkepentingan pengadilan negeri dapat membubarkan PT atau perseroan tersebut.
2. Akta Pendirian
Dalam Pasal 8 ayat (1) UUPT ditentukan bahwa: “Akta Pendirian memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain, sekurang-kurangnya:
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaannya tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri. Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan didirikan oleh warga negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan sepanjang undang-undang yang mengatur badan usaha perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur dengan undang- undang tersendiri;
b. susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota Direksi dan Komisaris yang pertama kali diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham (jumlah saham, yang diambil oleh pemegang saham, dan nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada saat pendirian”.
Lebih lanjut ayat (2) Pasal 8 UUPT tersebut menentukan bahwa Akta Pendirian tidak boleh memuat:
a. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
b. ketentuan tentang pemberian keuntungan pribadi kepada pendiri atau pihak lain.
Menurut Pasal 12 UUPT, Anggaran Dasar perseroan harus memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan perseroan
Menurut Pasal 13 UUPT, Perseroan tidak boleh menggunakan nama yang telah dipakai secara sah oleh perseroan lain atau mirip dengan nama perseroan lain dan tidak boleh bertentangan dengan ketertiban umum, dan atau kesusilaan.
Nama perseroan harus didahului dengan perkataan “Perseroan Terbatas”
atau disingkat PT, begitu juga halnya dengan Perseroan Terbuka, namun pada akhir nama perseroan ditambah singkatan kata “Tbk”, sebab bila tidak akan berarti Perseroan Tertutup.
Mengenai tempat kedudukan, PT dapat memiliki tiga macam tempat kedudukan, yaitu
1) tempat kedudukan formal, yaitu tempat kedudukan PT sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar;
2) tempat kedudukan usaha, yaitu tempat di mana PT menyelenggarakan usahanya;
3) tempat kedudukan kantor pengurus, yaitu tempat yang dipakai para pengurus sebagai pusat pengelolaan usaha PT.
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
Kegiatan usaha perseroan adalah kegiatan yang dilakukan perseroan dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan tersebut.
Maksud dan tujuan PT dapat dilihat pada Akta Pendiriannya. Pasal 2 UUPT menentukan bahwa kegiatan perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuannya dan tidak boleh bertentangan dengan UU, ketertiban umum dan kesusilaan. Jika kegiatan usaha PT diselenggarakan di luar maksud dan tujuannya, maka apabila menimbulkan kerugian pihak ketiga yang harus bertanggung jawab adalah Direksi secara pribadi.
c. jangka waktu berdirinya perseroan
pada dasarnya jangka waktu berdirinya perseroan tidak terbatas, tetapi bila ingin ditentukan hal tersebut harus ditegaskan dalam Anggaran Dasar;
d. besarnya jumlah modal dasar, modal yang ditempatkan, dan modal yang disetor;
e. jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
f. susunan, jumlah, dan nama anggota Direksi dan Komisaris;
g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris;
i. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden; dan
j. ketentuan-ketentuan lain menurut Undang-undang No. 1 Tahun 1995.
Anggaran Dasar PT merupakan bagian integral dari Akta Pendirian PT dan Anggaran Dasar itu hanyalah salah satu unsur dari Akta Pendirian PT.
Mengubah Anggaran Dasar berarti mengubah Akta Pendirian dan sebaliknya.
Suatu PT dianggap telah berdiri atau dianggap telah ada manakala Akta Pendiriannya/Anggaran Dasarnya ditandatangani oleh para pendirinya, Notaris dan saksi-saksi. Perubahan Anggaran Dasar PT senantiasa dimungkinkan, baik sebelum PT disahkan maupun setelah PT disahkan oleh Menteri Kehakiman.
Apabila hendak melakukan perubahan atas Anggaran Dasar perseroan harus memenuhi persyaratan tertentu. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS dan usul adanya perubahan Anggaran Dasar dicantumkan dalam surat panggilan atau pengumuman untuk mengadakan RUPS. Perubahan atas Anggaran Dasar dibagi menjadi dua yaitu perubahan yang sifatnya mendasar dan perubahan lain. Perubahan mendasar adalah perubahan-perubahan tertentu yang telah ditetapkan oleh UU. Perubahan tertentu Anggaran Dasar harus mendapat persetujuan Menteri Kehakiman RI dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan serta diumumkan sesuai dengan ketentuan dalam UUPT.
Perubahan tertentu tersebut menurut Pasal 15 ayat (2) UUPT meliputi:
a. nama perseroan;
b. maksud dan tujuan perseroan;
c. kegiatan usaha perseroan;
d. jangka waktu berdirinya perseroan, apabila Anggaran Dasar menetapkan jangka waktu tertentu;
e. besarnya modal dasar;
f. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; atau
g. status Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
Perubahan lain dalam Anggaran Dasar selain yang dimaksud di atas cukup dilaporkan kepada Menteri Kehakiman RI dalam waktu paling lambat empat belas hari terhitung sejak Keputusan RUPS, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-undang No. 3 Tahun 1982, tentang Wajib Daftar Perusahaan.
Setiap perubahan Anggaran Dasar, baik perubahan yang harus mendapat persetujuan maupun yang hanya cukup dilaporkan kepada Menteri Kehakiman RI sebagaimana disebutkan di atas, dibuat dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia.
3. Pengesahan
Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri bersama-sama atau kuasanya (notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasarkan surat kuasa khusus) mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan Akta Pendirian perseroan. Pengesahan diberikan dalam waktu paling lama enam puluh hari setelah permohonan diterima terhitung sejak permohonan yang diajukan dinyatakan telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya dalam waktu paling lama enam puluh hari setelah permohonan diterima. Beberapa alasan penolakan pengesahan PT oleh Menteri Kehakiman, menurut UUPT adalah:
a. akta pendirian tidak dibuat oleh Notaris atau dibuat oleh Notaris tetapi tidak dalam bahasa Indonesia;
b. modal dasar PT yang bersangkutan kurang dari Rp.20.000.000,00;
c. modal dasar yang telah ditempatkan kurang dari 25% dan modal yang telah disetor kurang dari 50% dari modal yang ditempatkan;
d. nama PT mirip dengan nama lain yang sudah ada;
e. maksud dan tujuan bertentangan dengan UU, ketertiban umum atau kesusilaan;
f. anggota pendiri PT ada yang WNA, kecuali PT PMA;
g. syarat perjanjian Pasal 1320 KUH Perdata tidak dipenuhi;
h. tidak dilampiri tanda bukti pelunasan pembayaran pengesahan PT;
i. tidak disertai NPWP atas nama PT.
4. Pendaftaran dan Pengumuman
Menurut Pasal 21 UUPT, Direksi perseroan wajib mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.
Hal-hal yang harus didaftarkan adalah sebagai berikut.
a. Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri Kehakiman RI.
(Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akta Pendirian Perseroan disahkan oleh Menteri Kehakiman sesuai dengan Pasal 7 ayat (6) UUPT).
b. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri Kehakiman RI (Perubahan tertentu Anggaran Dasar sesuai dengan Pasal 15 ayat (3) UUPT).
c. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta laporan kepada Menteri Kehakiman RI (Perubahan Anggaran Dasar yang cukup dilaporkan sesuai dengan Pasal 15 ayat (3) UUPT).
Pendaftaran Akta Pendirian dan akta-akta perubahan tersebut di atas wajib dilakukan dalam waktu paling lambat 30 hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan atau setelah tanggal penerimaan laporan.
Perseroan yang telah didaftarkan tersebut diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI yang permohonan pengumumannya dilakukan oleh Direksi dalam waktu tiga puluh hari terhitung sejak pendaftaran. Tata cara pengajuan permohonan pengumuman dilakukan sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Menurut Pasal 23 UUPT, selama pendaftaran dan pengumuman tersebut belum dilakukan, maka anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan perseroan.