D. BENTUK USAHA BADAN HUKUM
2. Perseroan Terbatas
a. Pengertian perseroan terbatas
Menurut Pasal 1 butir (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini, serta peraturan pelaksanaannya.
Berdasarkan definisi perseroan tersebut di atas, maka sebagai perusahaan badan hukum, perseroan memiliki unsur-unsur sebagai berikut.
1) Badan hukum
Setiap perseroan adalah badan hukum, artinya badan yang memenuhi syarat sebagai pendukung hak dan kewajiban. Dalam UUPT secara tegas dinyatakan bahwa perseroan adalah badan hukum.
2) Merupakan persekutuan modal
Persekutuan modal artinya bahwa perseroan terbatas merupakan kumpulan atau asosiasi modal. Apabila perseroan memerlukan dana, dana tersebut dapat diperoleh dengan cara perseroan menawarkan/
menjual saham kepada pihak lain.
3) Didirikan berdasarkan perjanjian
Setiap perseroan didirikan berdasarkan perjanjian, artinya harus ada sekurang-kurangnya dua orang yang bersepakat mendirikan perseroan, yang dibuktikan secara tertulis yang tersusun dalam bentuk Anggaran Dasar, kemudian dimuat dalam akta pendirian yang dibuat di muka notaris.
4) Melakukan kegiatan usaha
Setiap perseroan melakukan kegiatan usaha, yaitu kegiatan dalam bidang perekonomian yang bertujuan mendapat keuntungan dan atau laba.
5) Modal dasar
Setiap perseroan harus mempunyai modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Modal dasar merupakan harta kekayaan perseroan sebagai badan hukum, yang terpisah dari harta kekayaan pribadi pendiri, organ perseroan, pemegang saham.
6) Memenuhi persyaratan undang-undang
Setiap perseroan harus memenuhi persyaratan undang-undang perseroan dan peraturan pelaksanaannya.
b. Cara mendirikan perseroan
Untuk mendirikan suatu perseroan perlu dipenuhi syarat-syarat dan prosedur yang telah ditentukan oleh undang-undang perseroan. Syarat-syarat mendirikan perseroan adalah sebagai berikut.
1) Didirikan oleh dua orang atau lebih
Menurut ketentuan Pasal 7 ayat (1) UUPT, perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih. Yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan atau badan hukum. Ketentuan sekurang-kurangnya dua orang menegaskan prinsip yang dianut oleh undang-undang bahwa perseroan sebagai badan hukum dibentuk berdasarkan perjanjian.
2) Didirikan dengan akta otentik
Menurut ketentuan Pasal 7 ayat (1) UUPT, perjanjian pendirian perseroan harus dibuat dengan akta otentik di muka notaris.
3) Modal dasar perseroan
Dalam Pasal 31 UUPT ditentukan bahwa modal dasar perseroan paling sedikit 50 (lima puluh) juta rupiah. Tetapi Undang-undang atau peraturan pelaksanaan yang mengatur bidang usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal dasar perseroan yang melebihi 50 (lima puluh) juta rupiah.
Selanjutnya prosedur pendirian perseroan adalah:
a) pembuatan akta pendirian di muka notaris;
b) pengesahan oleh Menteri Kehakiman;
c) pendaftaran perseroan dalam Daftar Perusahaan;
d) pengumuman dalam Tambahan Berita Negara.
c. Organ perseroan
Menurut ketentuan Pasal 1 butir (2) UUPT, organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris.
RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas undang-undang ini dan/atau Anggaran Dasar. RUPS terdiri dari RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan, yang memuat sekurang-kurangnya:
1) laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
2) laporan mengenai kegiatan perseroan;
3) laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
4) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
5) laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
6) nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
7) gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
8) RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengerahkan dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit dua orang anggota Direksi. Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan pernah:
1) dinyatakan pailit;
2) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;
atau
3) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan (Pasal 93 ayat (1) UUPT).
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai anggaran dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi. Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang, atau Perseroan Terbuka wajib memiliki paling sedikit dua orang Komisaris. Orang yang dapat diangkat menjadi Komisaris adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a) dinyatakan pailit;
b) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;
atau
c) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan (Pasal 110 ayat (1) UUPT).