HOSTILE TAKEOVERS
4.2 CORPORATE CHARTER AMENDMENTS
Selain poison pills, perusahaan juga sering kali menggunakan corporate charter amendment (atau yang sering disingkat CCA). CCA ini memiliki karateristik kerja sebagai berikut: CCA umumnya membutuhkan persetujuan dari
kecuali ada kasus ekstrim dimana kinerja manajemen begitu buruk sehingga pemegang saham tersebut menolak menyetujui CCA tersebut. CCA sendiri dilakukan melalui banyak cara yaitu mengatur posisi direksi (staggered board of directors), pengambilan ketentuan perusahaan melalui suara mayoritas yang berlebihan (super majority provisions), pengambilan ketentuan perusahaan berdasarkan harga wajar (fair value provisions), dan permodalan ganda (dual capitalization).
Pertama, CCA dapat dilakukan dengan melakukan pengaturan terhadap posisi dewan direksi (staggered board of directors). Cara ini merupakan cara yang kontroversial karena ketika perusahaan yang mau mengakusisi sudah membeli mayoritas saham perusahaan tersebut, pimpinan direksi yang sudah diatur tersebut menghalangi perusahaan akusisi tersebut untuk memilih manager yang dipilih oleh perusahaan akusisi tersebut demi menjalankan tujuan dari perusahaan akusisi tersebut seperti kebijakan untuk menjual asset demi membayar hutang yang timbul saat melakukan akusisi. Riset terhadap pengaturan dewan direksi sendiri memberikan dua hasil yang berbeda dimana De Angelo dan Rice menemukan ada pengaruh negatif terhadap kekayaan perusahaan jika melakukan staggered board of directors (riset ini juga didukung oleh Bebchuk dan Kohen) sedangkan penelitian Ruback tidak menemukan sesuatu yang signifi kan dan hal yang sama juga ditemukan oleh Bhagat dan Jefferis.
Kedua, CCA juga dapat dilakukan dengan penentuan dengan suara mayoritas yang berlebihan (supermajority provisions) dimana ketentuan baru ditentukan sah jika 80% (bahkan terkadang hingga 95%) disetujui oleh pemegang saham. Cara ini akan sangat efektif jika perusahaan menerapkan sistem Employee Stock Option (dibahas lebih lanjut di bab 6) karena manajemen juga terlibat sebagai pemilik perusahaan. Sedangkan hasil riset mengenai cara ini ditemukan bahwa tidak ada efek yang negatif terhadap kinerja keuangan perusahaan oleh De Angelo-Rice & Linn-Mc Connell namun Jarrel-Poulson menemukan bahwa cara ini secara statistik berdampak pada pengembalian yang negatif.
Ketiga, perusahaan juga dapat melakukan kebijakan ketentuan berdasarkan harga wajar dimana pengakusisi diminta untuk mengeluarkan biaya minimal sebesar harga pasar untuk mengakusisi perusahaan tersebut. Cara ini sendiri berdasarkan riset yang telah dilakukan kebanyakan tidak
menunjukkan adanya pengaruh yang berarti terhadap harga saham perusahaan. Namun, beberapa riset seperti dari McWilliams menemukan tetap ada pengaruh cara ini dengan perubahan harga saham perusahaan.
Cara terakhir adalah dengan melakukan pemodalan ganda (dual capitalization) dimana perusahaan memberlakukan dua jenis (atau lebih) saham dengan perbedaan hak voting misalnya dalam perusahaan Ford memberlakukan 2 kelas saham dimana setiap lembar saham A mempunyai 1 hak suara saja sedangkan setiap lembar saham B memiliki 16.561 hak suara. Terlihat jelas bahwa pemilik saham B meskipun sedikit tetapi lebih berpengaruh daripada pemilik saham A. Untuk hasil riset mengenai cara ini menunjukkan bahwa cara ini berpengaruh negatif terhadap kekayaan perusahaan berdasarkan statistik.
Mini-case: Kraft Takeover of Cadbury
Cadbury, perusahaan coklat asal Inggris diakuisisi oleh Kraft pada Januari 2010 menggunakan hostile takeover. Cadbury didirikan oleh John Cadbury pada 1824, pada awalnya Cadbury merupakan sebuah kedai teh dan kopi. Baru pada 1831 Cadbury fokus pada produksi dan penjualan coklat. John Cadbury merupakan seorang penganut agama Kristen keras atau sering disebut kaum Quaker. Sehingga dalam beroperasi, tidak hanya berusaha menjadi penjual coklat handal, Cadbury juga sangat peduli pada karyawan, nilai-nilai masyarakat, dan peduli pada pendidikan. Disisi lain Kraft adalah perusahaan makanan asal Amerika. Dengan pendapatan mencapai 25,8 Miliar Euro (2008), dan mempekerjakan 98.000 karyawan, menjadikannya sebagai perusahaan makanan kedua terbesar setelah Nestle.
Kraft pertama kali mengajukan penawaran pembelian kepada Cadbury pada 28 Agustus 2009. Direktur utama Kraft, Irene Rosenfeld bertemu dengan Roger Carr, yang merupakan direktur utama Cadbury. Kraft mengajukan penawaran untuk membeli selembar saham Cadbury senilai 300 pence ditambah 0,2589 saham baru Kraft. Roger Carr dengan tegas menolak tawaran dari Kraft.
7 September 2009, Kraft memberikan penawaran kepada publik untuk membeli saham Cadbury senilai 745 pence tiap lembarnya. Dengan tidak ditawarkannya saham Kraft, membuat penawaran ini lebih rendah dibanding penawaran pertamanya yang senilai 745 pence tiap lembarnya.
Carr, merespon dengan memberikan surat terbuka yang ditujukan kepada Rosenfeld yang menunjukan penolakan pada 12 September 2009. Dalam surat itu Carr juga menyampaikan bahwa Cadbury akan mempunyai prospek yang kurang bagus jika diakusisi Kraft karena pertumbuhan bisnis Kraft yang lambat. Cadbury juga menyatakan ketidakcocokan dengan Kraft karena perbedaan budaya bisnis serta citra bisnis Cadbury. Seperti disebutkan diatas, Cadbury menjalankan bisnisnya dengan prinsip agama yang kental dimana sangat menjujung tinggi aspek sosial dalam menjalankan bisnisnya. Sedangkan Kraft merupakan perusahaan Amerika, dimana negara tersebut sangat kental akan kekuasan uang. Disisi lain Cadbury dengan sejarahnya, telah menjadi salah satu ikon perusahaan makanan kebanggan Inggris.
Tidak hanya Kraft yang tertarik membeli Cadbury, Unilever yang merupakan perusahaan customer goods juga tertarik untuk membeli Cadbury. Barren Buffet 16 September, melontarkan peringatan kepada publik agar perusahaan makanan Amerika tidak berlebihan dalam mengajukan penawaran kepada Cadbury. Pada saat itu Warren Buffet merupakan pemegang saham mayoritas Kraft.
Usaha anti-takeover Cadbury semakin berlanjut serius. Pada 21 September Cadbury menghubungi United Kingdom Takeover Panel untuk menerapkan regulasi “put up or shut up” terhadap penawaran Kraft. Regulasi yang dimaksud adalah regulasi yang memberikan batasan waktu kepada Kraft untuk memberikan penawaran resmi kepada Cadbury.
Cadbury terus berusaha untuk menghalangi Kraft dalam usahanya membeli Cadbury. 25 September salah satu jajaran direksi Cadbury Todd Stilzer memberikan keterangan pers, bahwa penyatuan Kraft dan Cadbury tidak masuk akal dalam hal keuangan dan operasi bisnis. Lima hari setelah pernyataan tersebut. United Kingdom Takeover Panel mengeluarkan peraturan, yang menyatakan bahwa Kraft harus membuat penawaran formal selambat-lambatnya pada 9 November 2009 jam 5 sore. Jika tidak dilakukan maka, Kraft harus berhenti berusaha membeli Cadbury selama 6 bulan lamanya.
9 November 2009, Kraft memberikan penawaran resminya kembali kepada Cadbury. Kraft melakukan pendekatan yang sama dengan penawaran pertamanya, tetapi dengan nilai kas lebih tinggi. Dalam penawaran tersebut, Kraft akan menukar 1 lembar saham Cadbury dengan 300 pence dan 0.2589 lembar saham baru Kraft.
Ferrero dan Hersey dimana keduanya juga merupakan perusahaan makanan, secara terpisah menyatakan ketertarikan dengan Cadbury pada 18 November 2009. Namun keduanya menyatakan mereka belum tahu apakah akan mengajukan penawaran kepada Cadbury.
Akhir November 2009, saham Cadbury diperdagangkan dengan harga tertinggi sepanjang sejarahnya yaitu sebesar 819,5 pence perlembar. Kenaikan besar ini terjadi akibat spekulasi atas “perang” yang terjadi untuk mendapatkan Cadbury.
4 Desember 2009 Kraft mengumumkan kepada pemegang saham Cadbury secara langsung tentang penawaran formal yang telah dilakukannya secara formal kepada pihak Cadbury 9 November lalu. Cadbury bereaksi dengan memberikan dokumen resmi kepada pemegang saham yang berisi kenaikan target angka keuangan, dan janji deviden yang meningkat.
Memasuki minggu pertama tahun 2010, Kraft memberikan perubahan terhadap penawaran dengan menaikan jumlah kas, tetapi juga mengurangi jumlah saham Kraft yang diterima perlembar saham Cadbury yang dijual. Sehingga secara nilai, penawaran dari Kraft tidak berubah. Cadbury meresponi tindakan Kraft pada 5 Januari tersebut, dengan mengeluarkan pernyataan menyerang kepada pihak Kraft, bahwa tim manajemen Kraft gagal memenuhi target keuangan yang ada, dan melakukan perhitungan penilaian yang salah kepada Cadbury.
Pernyataan tersebut dikeluarkan Cadbury ditujukan untuk mencegah pemegang saham Cadbury mau menjual sahamnya kepada Kraft. Akan tetapi, pernyataan anti takeover dari Cadbury tertanggal 12 Januari 2010 tersebut, merupakan usaha terakhir manajemen Cadbury karena tepat satu minggu setelah pernyataan tersebut, pemegang saham Cadbury menyatakan menerima penawaran dari Kraft. Dengan demikian Kraft berhasil mengakuisisi Cadbury dengan nilai total 11.500.000 Euro.
Sumber: diolah penulis dari berbagai sumber
Gambar 4.2 timeline akusisi cadbury oleh kraft.
PERTANYAAN PENGUASAAN MATERI
1. Jelaskan mengenai konsep “Hostile Take-Over”?
2. Ada dua hipotesis dalam tindakan manajemen dalam mempertahankan diri terhadap usaha “hostile take-over”, jelaskan?
3. Jelaskan berbagai metode mengenai tindakan manajemen dalam mempertahankan diri terhadap usaha “hostile take-over”?
4. Jelaskan pembelajaran yang anda bisa simpulkan dari kasus Cadbury
-oo0oo-D
ell, salah satu perusahaan PC terbesar di dunia mengumumkan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan leverage buyout untuk menjadikan perusahaan tersebut dari perusahaan publik menjadi perusahaan privat. Menurut sumber dari Bloomberg, Chief Executive Offi cer Michael Dell dan Silver Lake Management LLC telah melakukan leverage buyout sebesar $ 24.900.000.000 untuk mengambil perusahan ini (Ricadela, 2013). Tindakan tersebut diambil setelah investor menuntut lebih atas setiap saham mereka. Dell yang mengalami kesulitan untuk bersaing di pasar dimana customer cenderung beralih ke mobile devices daripada computer PC maupun laptop yang menjadi andalan Dell. Lalu apakah sebenarnya leverage buyout?Mengapa akhirnya Dell melakukan cara tersebut? Apakah motivasi perusahaan di balik keputusannya untuk melakukan leverage buyout? Hal ini akan lebih dijelaskan lebih lanjut dalam bab ini.Pembelian dengan menggunakan hutang atau lebih sering disebut
leverage buyout merupakan sebuah teknik yang seringkali digunakan banyak entitas bisnis baik oleh internal manajemen maupun eksternal perusahaan baik individual, partnership, hingga perusahaan lainnya untuk membeli saham sebuah perusahaan target dengan menggunakan hutang. Penggunaan
leverage buyout ini juga seringkali dipakai pihak yang mengakusisi untuk menjadikan perusahaan target menjadi perusahaan privat.
Mengapa cara ini begitu terkenal? Ada beberapa faktor yang berpengaruh khususnya tingkat suku bunga dan ketersediaan pendanaan.