EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PLANS – ESOP
6.10 ESOP DI INDONESIA
Menurut data Departemen Keuangan RI dan Bapepam di Indonesia pihak yang menerapkan konsep kepemilikan saham oleh karyawan dapat dibagi menjadi dua kelompok. Kelompok pertama adalah perusahaan-perusahaan publik. Kelompok kedua adalah perusahaan-perusahaan yang merupakan anak perusahaan dari perusahaan multinasional di luar negeri. Secara umum, penawaran ESOP selain dari ESA merupakan penawaran atas suatu Efek sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UU Pasar Modal”), yang apabila dilakukan kepada lebih dari 100 pihak dan dengan nilai Rp. 1 milyar atau lebih dapat dianggap sebagai suatu Penawaran Umum. Sedangkan dalam kaitannya dengan ESOP yang dilaksanakan oleh perusahaan publik, maka terdapat dua peraturan pokok yang dalam praktek mempengaruhi implementasi ESOP di Indonesia, yaitu: (i) Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang mengatur bahwa pegawai mendapat prioritas dari penjatahan sampai dengan jumlah paling banyak 10% dari jumlah penawaran umum;
(ii) Peraturan Bapepam No. IX.D.4 tentang Penambahan Modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) yang pada pokoknya dikeluarkan untuk lebih memudahkan emiten untuk mengatasi permasalahan keuangannya, yang juga mengatur bahwa Emiten atau Perusahaan Publik dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham sepanjang ditentukan dalam anggaran dasar dan jika dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun, penambahan modal tersebut sebanyak-banyaknya 5% dari modal disetor. Atas dasar tersebut, maka banyak Emiten yang menggunakan ketentuan ini untuk menambah modal saham sebesar 5% dari jumlah modal disetor yang sudah ada dalam rangka program ESOP. Namun demikian, ketentuan ini juga tidak menghilangkan kemungkinan terkenanya kriteria Penawaran Umum. Karena ketentuan ini menyatakan bahwa “Dalam hal penambahan modal dilaksanakan melalui Penawaran Umum, maka pelaksanaannya wajib mengikuti ketentuan Pernyataan Pendaftaran dan Ketentuan tentang Penawaran Umum lainnya.” Selain itu, aspek keterbukaan yang dipersyaratkan
oleh ketentuan ini untuk penambahan modal tanpa melalui Penawaran Umum hanya terbatas pada hal-hal sebagai berikut:
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen mengenai Kondisi Keuangan;
Proforma Perusahaan;
engaruh peningkatan modal terhadap pemegang saham setelah penambahan modal;
Alasan penambahan modal tanpa hak memesan saham terlebih dahulu merupakan pilihan terbaik.
Di Indonesia, ESOP diselenggarakan untuk mencapai beberapa tujuan antara lain sebagai berikut:
Memberikan penghargaan (reward) kepada seluruh pegawai,
direksi, dan pihak-pihak tertentu atas kontribusinya terhadap meningkatnya kinerja perusahaan;
Menciptakan keselarasan kepentingan dan misi antara karyawan, eksekutif perusahaan dan pemegang saham supaya tidak ada benturan kepentingan antara pemegang saham dan pihak-pihak yang menjalankan kegiatan usaha perusahaan;
Meningkatkan motivasi dan komitmen karyawan terhadap
perusahaan karena mereka juga merupakan pemilik perusahaan dengan harapan dapat meningkatkan produktivitas dan kinerja perusahaan;
Menarik, mempertahankan, dan memotivasi (attract, retain, and motivate) pegawai kunci perusahaan dalam rangka peningkatan
shareholders’ value.
Mendukung keberhasilan strategi bisnis perusahaan dalam jangka
panjang melalui kompensasi yang dikaitkan dengan ukuran kinerja perusahaan atau shareholder’s value.
Mini CASE 1 – Clif Bar & Company
Pada tanggal 17 Juni 2010, Clif Bar & Company mengumumkan bahwa mereka sedang menyiapkan sebuah ESOP. Didirikan pada tahun 1992, perusahaan ini memiliki 246 karyawan dan merupakan perusahaan energy-bar pertama yang menerapkan prinsip organik pada tahun 2003. Dikenal untuk produk-produknya unik dan pertumbuhan yang signifi kan.
Pada tahun 2000, pemilik dari Clif Bar yaitu suami dan istri Gary Erickson dan Kit Crawford, telah mempertimbangkan cara untuk melindungi perusahaan dari proses akuisisi oleh perusahaan besar. Erickson menulis dalam bukunya Raising the Bar tentang negosiasi dengan salah satu investor besar. Namun dia memutuskan untuk menarik diri dari kesepakatan yang hampir fi nal. Berbeda dengan transaksi ESOP pada umumnya, di mana desain ESOP berasal dari kebutuhan untuk memenuhi perencanaan keuangan penjual, namun ESOP yang diterapkan Clif Bar tumbuh dari kebutuhan untuk memberikan manfaat secara berkelanjutan baik bagi karyawan. ESOP berangkat dari lima aspirasi perusahaan, yakni mempertahankan karyawan, bisnis, merek, masyarakat, dan planet. Sebelumnya perusahaan telah mempertimbangkan pendekatan lain, seperti phantom stock, traditional pension plan, dan stock options, tapi dengan cepat memutuskan bahwa ESOP adalah solusi terbaik. Erickson mengatakan, “dengan melakukan ini kami akan terus memiliki kebebasan dan fl eksibilitas untuk membangun bisnis yang berkelanjutan dengan fokus jangka panjang untuk generasi mendatang.”
Pendekatan dengan mengutamakan karyawan sebagai dasar desain ESOP telah menciptakan sebuah proses perencanaan yang sangat berbeda, dimana Mary Josephs dari Evergreen Private Capital menyebutnya sebagai “reverse engineering” dan Marilyn Marchetti dari GreatBanc Trust mengatakan bahwa cara tersebut unik dibandingkan dengan ratusan ESOPs dia telah tangani. Perusahaan mulai proses perencanaan dengan penelitian yang luas, termasuk kunjungan ke perusahaan Clif sendiri. Tim ESOP mengeksplorasi hal yang menjadi isu dan motivasi utama atas ESOP ini, dimana menghasilkan skenario terbaik untuk kepentingan karyawan. Tim berusaha untuk menyeimbangkan manfaat ESOP bagi karyawan lama dan juga karyawan baru bahkan calon karyawan yang akan masuk ke Clif. Hasilnya adalah ESOP 20% dengan rumus alokasi yang inovatif. Dalam tiga tahun pertama, kontribusi ESOP akan dialokasikan pada sistem poin, dengan nilai atas satu poin adalah $ 100 dan maksimal 100 poin untuk setiap tahun yang dapat di distribusikan kepada karyawan.
Mini CASE 2 – NCR Corporation & ATT (American Telephone and Telegraph)-Adapatasi dari Thomas & Linda (1995)
NCR Corporation adalah perusahaan yang didirikan pada tahun 1884. Perusahaan ini bergerak pada bidang teknologi pada produk sektor fi nansial
dan retail, serta bergerak di bidang layanan perawatan IT terbesar. Produk-produk utamanya adalah terminal point of sale, ATM, sistem pemrosesan cek, pemindai kode bar, dan berbagai barang-barang habis pakai (consumable).
Pada tahun 1989 dan 1990 pendapatan hanya meningkat 2% dan pendapatan operasional sebelum pajak mengalami penurunan. Harga saham NCR berada pada titik terendah selama tiga tahun. Baik dari sisi fi nansial maupun budaya perusahaan, AT&T menganggap NCR sebagai perusahaan yang tepat untuk dilakukan akuisisi.
American Telephone and Telegraph (AT&T) adalah perusahaan yang menyediakan jasa telekomunikasi Internet, suara, video, data, dan jasa profesional lainnya untuk bisnis, rumah tangga, dan lembaga pemerintah yang didirikan pada tahun 1885. Pada tahun 1984 AT&T memperluas pasarnya dengan menjual peralatan komputer dimana AT&T menganggap masa depan terletak pada menghubungkan telekomunikasi dan operasi komputer. Namun, keputusan itu tidak memberi keuntungan yang diharapkan perusahaan sehingga pada tahun 1990 AT&T memutuskan melakukan akuisisi dan menargetkan NCR Corporation. Berikut adalah kronologis peristiwa AT&T dalam mengakuisisi NCR Corporation.
Date Kejadian
November 11, 1990
AT&T memberikan proposal pada NCR mengenai dirinya yang ingin membeli seluruh saham biasa dalam merger bebas senilai $85 per saham dari harga $47.25 per saham dan pemegang saham dijanjikan menerima kenaikan 140% dari deviden.
Dec. 3, 1990 Dewan direksi NCR menolak proposal tersebut dan mengatakan perusahaan memilih tetap independen. AT&T mengadakan penawaran pada NCR pada harga $90 per share dengan total penawaran $6.04 miliar, namun NCR menolak tawaran tersebut kecuali AT&T menawarkan tidak kurang dari $125 per saham.
Dec.6, 1990 AT&T memulai penawaran tender untuk membeli semua saham biasa dengan harga $90 secara tunai. NCR merekomendasikan para pemegang saham nya untuk menolak tawaran tersebut.
Date Kejadian Jan. 21, 1991 AT&T meminta untuk diadakannya rapat pemegang saham
NCR dimana dalam rapat tersebut AT&T ingin mengganti dewan direksi NCR dengan dewan pilihannya.
Feb. 20, 1991 NCR menerapkan ESOP dengan kontrol sekitar 8% hak suara dan menerbitkan 5,509,641.873 saham preferen ke ESOP dengan harga $90.75 per share yang secara keseluruhan berjumlah $500 juta. Setiap saham preferen tersebut dapat dikonversikan menjadi 8/10 saham biasa. Kesepakatan di NCR Corp. menyatakan keputusan tidak atau dilakukannya pengambilalihan tergantung 80% voting pemegang saham. NCR diduga menggunakan ESOP untuk memenuhi presentase voting untuk mencegah pengambilalihan.
March 1, 1991 AT&T melihat ESOP sebagai halangan, sehingga AT&T mengumumkan akan menaikkan penawarannya menjadi $100 per lembar saham jika NCR mau menegosiasikan kesepakatan merger, namun NCR kembali menolak tawaran tersebut.
March 19, 1991 Pengadilan federal menyatakan ESOP dalam perusahaan tidak valid dan tidak boleh diterapkan, serta melarang saham preferen NCR yang baru (saham wali ESOP) masuk dalam pemungutan suara pada rapat pemegang saham tanggal 28 Maret 1991. Hal ini dikarenakan NCR memiliki keterbatasan informasi mengenai kejelasan saham ESOP yang ia terbitkan. Informasi yang disembunyikan antara lain:
Opini independen dari bank investasi atau ahli keuangan tentang penerbitan saham preferen.
Disebutkan adanya manfaat yang diperoleh karyawan NCR dan departemen sumber daya sebagai bukti adanya ESOP. Informasi dalam sisi pajak dan implikasinya dalam akuntansi dari pengadopsian ESOP.
Pendapat sah yang menyatakan penerbitan saham untuk ESOP diterbitkan secara sah, dibayar penuh, dan tidak wajib pajak.
Biaya ESOP dan kemungkinan pembiayaan ESOP di masa depan.
Keterangan ahli hukum bahwa saham ESOP tidak
berdampak dalam memperoleh voting yang cukup tanggal 28 Maret nanti.
March 27, 1991 NCR menurunkan asking price dari $125 per saham menjadi $110.
Date Kejadian April 19, 1991 AT&T meningkatkan penawarannya menjadi $110 per
saham, tanpa negosiasi dengan harga $7.48 miliar.
Sept 13, 1991 Pemegang saham NCR menyetujui untuk dilakukannya merger
Sept 19, 1991 Merger antara NCR dan AT&T sukses terjadi dengan AT&T menerbitkan 184.5 juta saham untuk merger. Dua tahun kemudian, merger antara AT&T dan NCR bubar dikarenakan NCR tidak memberikan keuntungan yang diharapkan AT&T. Pada tahun 1986, NCR Corp. mulai mempertimbangkan ESOP sebagai salah satu cara takeover defense ketika menghadapi kasus pengambilalihan. NCR Corp. memikirkan untuk membeli 250.000 saham, namun kemudian ide itu ditinggalkan karena dilihat ESOP tidak memberikan dampak yang signifi kan sebagai takeover defense. Pembahasan tentang ESOP kembali dipertimbangkan pada tahun 1988, sekali lagi ide itu ditolak karena direksi beranggapan ESOP tidak tepat digunakan saat itu dimana mereka masih menetapkan jaminan manfaat pensiun untuk karyawan yang dipekerjakan sebelum Mei 1985 dan mereka tidak punya alasan yang kuat untuk mengubah jaminan manfaat pensiun yang sudah ada. Studi tentang ESOP dihentikan sampai setelah AT&T menargetkan NCR Corp. sebagai perusahaan target akuisisi.
Pada Desember 1990 penerapan ESOP kembali dipertimbangkan. Sekali lagi, ESOP digunakan NCR Corp. untuk takeover defense bukan sebagai opsi manfaat karyawan. Direksi berkomitmen akan menerapkan ESOP untuk membagikan saham pada karyawan sebelum record date, 1 Maret 1990 diadakan rapat direksi untuk menjelaskan tujuan penerapan ESOP dan didokumentasikan dalam ‘Board Books’ yang diberikan pada direktur di luar manajemen. Namun, dalam dokumentasi tersebut tidak dijelaskan secara detail tujuan ESOP melainkan menunjukkan dampak ekonomi secara umum pada perusahaan. Direksi dan direktur di luar manajemen menyetujuinya dan pada bulan Februari 1991.
Pada 20 Februari 1991, NCR Corp. menerapkan ESOP dengan kontrol sekitar 8% hak suara dan menerbitkan 5,509,641.873 saham preferen untuk ESOP dengan harga $90.75 per saham yang secara keseluruhan berjumlah $500 juta. Setiap saham preferen tersebut dapat dikonversikan menjadi
8/10 saham biasa dengan harga $113.4375 per saham biasa. Setiap saham preferen tersebut dapat dikonversikan menjadi 8/10 saham biasa. Satu saham preferen itu digunakan untuk 24,000 karyawan yang dianggap layak untuk berpartisipasi.
Sumber pendanaan saham ESOP NCR Corp. berasal dari pinjaman bank dimana nantinya dana tersebut akan dilunasi perusahaan. Trustee akan mengganti pembayaran tersebut selama 25 tahun. Penerbitan saham ESOP menyebabkan terjadinya delutif saham yang menimbulkan kerugian bagi kekayaan pemegang saham.
PERTANYAAN PENGUASAAN MATERI
1. Jelaskan mengenai hubungan ESOP dengan M&A?
2. Jelaskan mengenai konsep Leveraged ESOP dan Unleveraged ESOP? 3. Ada empat alasan perusahaan melakukan ESOP dalam kaitannya
dengan M&A, jelaskan?
4. Jelaskan bagaimana resiko dan keuntungan ESOP bagi karyawan itu sendiri?
5. Jelaskan bagaimana resiko dan keuntungan ESOP bagi pemegang saham itu sendiri?
6. Menurut anda, apakah ESOP akan lebih positif atau negatif dalam kaitannya dengan kinerja M&A? Jelaskan
7. Jelaskan bagaimanakah konteks ESOP di Indonesia terkait dengan M&A?