STRUKTUR TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOVERNANCE STRUCTURE)
I. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)
Berdasarkan UU Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan, RUPS terdiri dari:
1. RUPS Tahunan
RUPS Tahunan wajib diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku terakhir dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan hal-hal sebagai berikut:
a. Laporan Tahunan
b. Usulan penggunaan laba bersih perseroan, jika perseroan mempunyai laba positif.
c. Usulan penetapan akuntan publik untuk mengaudit tahun buku Perseroan yang sedang berjalan berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris atau memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan Kantor Akuntan Publik.
d. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.
BRI merupakan Badan Usaha Milik Negara, dengan demikian mengacu pada Pasal 23 UU No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, maka dalam waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku Persero ditutup, Direksi BRI wajib menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan.
2. RUPS Lainnya
Dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
Sesuai dengan Pasal 24 Anggaran Dasar Perseroan, Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya dengan didahului oleh Pengumuman dan Pemanggilan Rapat.
Adapun tata-cara penyelenggaraannya adalah sebagai berikut:
a. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan menggunakan surat tercatat / iklan surat kabar dilakukan dalam jangka waktu paling lambat
b. Sebelum melakukan pemanggilan, 14 (empat belas) hari sebelumnya, Perseroan wajib melakukan pemberitahuan bahwa akan dilakukan Pemanggilan RUPS.
c. Terkait dengan status BRI sebagai salah satu perusahaan terbuka serta dalam rangka keseragaman informasi mengenai rencana atau pelaksanaan RUPS, maka sesuai ketentuan Bapepam-LK No. IX.I.1, Perseroan wajib menyampaikan terlebih dahulu agenda Rapat tersebut secara jelas dan rinci kepada Bapepam-LK selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan.
d. Selanjutnya setelah pelaksanaan RUPS, Perseroan wajib menyampaikan hasil Rapat selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah rapat tersebut diselenggarakan kepada Bapepam-LK dan mengumumkannya kepada publik sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, salah satunya berperedaran nasional.
e. Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai 1 (satu) hak suara kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.
Selama tahun 2011, BRI telah melaksanakan 2 (dua) kali RUPS, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa.
1. RUPS Tahunan BRI Tahun 2011
RUPS Tahunan BRI Tahun 2011 diselenggarakan pada tanggal 28 April 2011, bertempat di Gedung BRI I Lantai 21 dan dihadiri 84,29% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
Dengan demikian ketentuan kuorum RUPS sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan telah terpenuhi dan penyelenggaraan RUPS adalah sah serta dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
Tahapan penyelenggaraan RUPS Tahunan 2011:
a. Penyampaian agenda RUPS Tahunan 2011
STRUKTUR TATA KELOLA PERUSAHAAN
b. Pemberitahuan dilakukan dalam 2 surat kabar harian berbahasa Indonesia, yaitu Bisnis Indonesia dan Media Indonesia pada tanggal 30 Maret 2011
c. Panggilan dilakukan dalam 2 surat kabar harian berbahasa Indonesia, yaitu Bisnis Indonesia dan Media Indonesia pada tanggal 13 April 2011
Agenda dan Keputusan RUPS BRI Tahun 2011:
Agenda 1:
Persetujuan Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Tahun Buku 2010.
Keputusan Agenda 1:
1. Menyetujui Laporan Tahunan tahun 2010.
2. Mengesahkan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris serta Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman, dan Surja sesuai Laporan No. RPC-754/PSS/2011 tanggal 29 Maret 2011.
3. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang mereka lakukan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sepanjang tindakan tersebut bukan merupakan tindakan pidana dan tercermin dalam Laporan Tahunan Perseroan 2010.
Agenda 2:
Pengesahan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Tahun Buku 2010.
Keputusan Agenda 2:
1. Mengesahkan Laporan Tahunan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Tahun Buku 2010 termasuk Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Herman Dody Tanumihardja & Rekan sesuai dengan Laporan No. 14/GA/HDT-DT/PKBL-BRI/III/2011 tanggal 30 Maret 2011.
2. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et de charge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan tahun buku 2010 sepanjang tindakan tersebut bukan
merupakan tindakan pidana dan tercermin dalam Laporan Tahunan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan tersebut.
Agenda 3:
Penetapan penggunaan laba Perseroan Tahun Buku 2010.
Keputusan Agenda 3:
1. Menyetujui penggunaan laba bersih Perseroan tahun 2010 sebagai berikut:
a. Sebesar 20% atau Rp2.294.476.900.203,00 ditetapkan sebagai dividen final tahun buku 2010. Sebagian dari dividen tersebut, sebesar Rp566.527.305.330,- telah dibayarkan pada tanggal 30 Desember 2010 sebagai dividen interim berdasarkan Keputusan Rapat Direksi tanggal 29 November 2010 yang telah mendapat persetujuan Dewan Komisaris, kepada para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 22 Desember 2010, sisanya sebesar Rp1.727.949.594.873,- atau Rp70,04 per saham akan dibagikan sebagai dividen tunai dan akan dibayarkan pada tanggal 15 Juni 2011 kepada para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 1 Juni 2011.
b. Sebesar 2,5% atau Rp286.809.612.525,- untuk Cadangan Tujuan guna mendukung investasi.
2. Memberi wewenang kepada Pemegang Saham Seri A Dwiwarna untuk menetapkan besarnya laba bersih tahun buku 2010 untuk Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan.
Sesuai dengan Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-05/MBU/2007, maksimal dana yang disisihkan untuk Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan adalah 4% atau Rp458.895.380.040,- sehingga sisa laba bersih tahun buku 2010 setelah digunakan untuk dividen final tahun buku 2010, Cadangan Tujuan, serta Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan akan menambah laba ditahan Perseroan minimal 73,5% dari total laba bersih tahun buku 2010 atau Rp8.432.202.608.245,40
3. Memberi wewenang dan kuasa kepada Direksi untuk menetapkan jadwal dan tata cara pembagian dividen Tahun Buku 2010 sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Agenda 4:
Penetapan besarnya gaji, honorarium, dan tantiem untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Keputusan Agenda 4:
Memberikan wewenang dan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan terlebih dahulu mendapat persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna untuk menetapkan besarnya tantiem yang diberikan kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2010 serta menetapkan besarnya gaji anggota Direksi dan honorarium Dewan Komisaris untuk tahun 2011.
Agenda 5:
1. Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan Tahun Buku 2011.
2. Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Tahun Buku 2011.
Keputusan Agenda 5:
1. Melimpahkan kewenangan dan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik yang akan melakukan audit Laporan Keuangan Perseroan tahun buku 2011 dan menetapkan honorarium serta persyaratan lainnya sesuai ketentuan yang berlaku.
2. Melimpahkan kewenangan dan kuasa kepada Direksi untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik yang akan melakukan audit Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Perseroan Tahun Buku 2011 dan menetapkan honorarium serta persyaratan lainnya sesuai ketentuan yang berlaku.
Agenda 6:
Persetujuan pembelian saham BRIngin Remittance Co. Ltd. dari PT. AJ BRIngin Jiwa Sejahtera yang merupakan transaksi afiliasi menurut Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 angka 2 huruf b dan bukan merupakan transaksi material menurut Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2.
Keputusan Agenda 6:
1. Menyetujui pembelian seluruh saham BRIngin Remittance Co. Ltd. dari PT. AJ. BRIngin Jiwa Sejahtera dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Memberikan kuasa dan wewenang dengan
segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan keputusan Agenda ini sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Agenda 7:
Perubahan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan
Keputusan Agenda 7:
1. Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan yang berakhir masa jabatannya terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dan menyampaikan terima kasih serta penghargaan yang setinggi-tingginya atas pengabdiannya.
2. Mengangkat:
- Bapak Bunasor Sanim sebagai Komisaris Utama/Komisaris Independen
- Bapak Hermanto Siregar sebagai Komisaris - Bapak Sarwono Sudarto sebagai Direktur - Bapak Sulaiman Arif Arianto sebagai Direktur - Ibu Lenny Sugihat sebagai Direktur
- Bapak A. Toni Soetirto sebagai Direktur - Bapak Randi Anto sebagai Direktur
Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi tersebut berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat, kecuali pengangkatan Bapak Hermanto Siregar dan Bapak Randi Anto berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat tersebut adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 setelah tanggal pengangkatannya.
3. Menetapkan Bapak Soedarjono sebagai Wakil Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen.
4. Dengan demikian susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama/ : Bunasor Sanim Komisaris Independen
Wakil Komisaris Utama/ : Soedarjono Komisaris Independen
Komisaris : Agus Suprijanto Komisaris : Heru Lelono Komisaris : Hermanto Siregar
Direksi:
Direktur Utama : Sofyan Basir Direktur : Sarwono Sudarto Direktur : Sulaiman Arif Arianto Direktur : Achmad Baiquni Direktur : Lenny Sugihat Direktur : A. Toni Soetirto Direktur : Asmawi Syam Direktur : Suprajarto
Direktur : Djarot Kusumayakti Direktur : Randi Anto
5. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan Agenda ini sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk untuk mendaftarkan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.
2. RUPS Luar Biasa Tahun 2011:
RUPS Luar Biasa BRI Tahun 2011 diselenggarakan pada tanggal 28 September 2011, bertempat di Gedung BRI I Lantai 21 dan dihadiri 83,297%
dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Dengan demikian ketentuan kuorum RUPS sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan telah terpenuhi dan penyelenggaraan RUPS adalah sah serta dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
Tahapan penyelenggaraan RUPS Luar Biasa 2011:
a. Penyampaian agenda RUPS Tahunan BRI Tahun 2011 kepada Bapepam-LK pada tanggal 16 Agustus 2011.
b. Pemberitahuan dilakukan dalam 2 surat kabar harian berbahasa Indonesia, yaitu Kompas dan Bisnis Indonesia pada tanggal 23 Agustus 2011.
c. Panggilan dilakukan dalam 2 surat kabar harian berbahasa Indonesia, yaitu Kompas dan Bisnis Indonesia pada tanggal 13 September 2011.
Agenda:
Perubahan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan.
Keputusan:
1. Menyetujui menerima pengunduran diri Tuan Soedarjono dari jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen berlaku efektif terhitung sejak
Dengan catatan pembebasan tanggung jawab untuk periode dari tanggal 1 Januari 2011 sampai dengan tanggal Rapat akan diberikan pada RUPS Tahunan tahun buku 2011 yang diselenggarakan pada tahun 2012.
2. Mengangkat Tuan Gatot Mardiwasisto sebagai Direktur Perseroan.
Pengangkatan Tuan Gatot Mardiwasisto berlaku efektif setelah mendapat persetujuan Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan masa jabatan sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (kelima) sejak pengangkatannya.
Dengan demikian, susunan Dewan Komisaris terhitung sejak ditutupnya Rapat adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama/ : Bunasor Sanim Komisaris Independen
Komisaris : Agus Suprijanto Komisaris : Heru Lelono Komisaris : Hermanto Siregar Komisaris Independen : Aviliani
Komisaris Independen : Adhyaksa Dault
Susunan Direksi terhitung sejak pengangkatan Tuan Gatot Mardiwasisto sebagai Direktur Perseroan mendapat persetujuan Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test) adalah sebagai berikut:
Direksi:
Direktur Utama : Sofyan Basir Direktur : Sarwono Sudarto Direktur : Achmad Baiquni Direktur : Sulaiman Arif Arianto Direktur : A. Toni Soetirto Direktur : Lenny Sugihat
Direktur : Asmawi Syam
Direktur : Suprajarto
Direktur : Djarot Kusumayakti Direktur : Randi Anto
Direktur : Gatot Mardiwasisto
3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan Agenda ini sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku,
1. Pelaksanaan Tugas, Wewenang, dan Kewajiban Dewan Komisaris
a. Jumlah, Komposisi, Kriteria, dan Independensi Anggota Dewan Komisaris PBI No. 8/4/PBI/2006 sebagaimana diubah
dengan PBI No. 8/14/PBI/2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum mengatur bahwa Bank harus memiliki Komisaris Independen dengan komposisi paling kurang 50% dari jumlah anggota Dewan Komisaris. Sehubungan dengan hal tersebut dan dalam rangka mendukung pelaksanaan GCG, maka pemegang saham melalui RUPS telah menetapkan Komisaris Independen untuk menjalankan tugas pengawasan terhadap Bank dan kelompok usaha Bank.
Jumlah anggota Dewan Komisaris BRI per 31 Desember 2011 adalah 6 (enam) orang.
Jumlah dan komposisi Dewan Komisaris tersebut telah sesuai dengan ketentuan yaitu tidak melebihi jumlah Direksi BRI sebanyak 11 (sebelas) orang. Komisaris Independen BRI berjumlah 3 (tiga) orang atau 50% dari jumlah anggota Dewan Komisaris. Dengan demikian, jumlah dan komposisi Dewan Komisaris BRI telah memenuhi ketentuan yang berlaku.
Seluruh anggota Dewan Komisaris BRI berdomisili di Indonesia dan seluruhnya telah mendapat persetujuan Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test).
Susunan Dewan Komisaris BRI periode 1 Januari 2011 - 28 April 2011:
Susunan Dewan Komisaris BRI periode 28 April 2011 – 28 September 2011:
No. N a m a Jabatan
1. Bunasor Sanim *) Komisaris Utama/
Komisaris Independen 2. Soedarjono **) Wakil Komisaris Utama/
Komisaris Independen 3. Agus Suprijanto Komisaris
4. Heru Lelono Komisaris 5. Hermanto
Siregar ***)
Komisaris
6. Adhyaksa Dault Komisaris Independen 7. Aviliani Komisaris Independen
*) terhitung sejak 28 April 2011 diangkat kembali sebagai Komisaris Independen.
**) terhitung sejak 18 Agustus 2011 efektif sebagai Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen setelah mendapat persetujuan Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test). Selanjutnya, berdasarkan Keputusan RUPS Luar Biasa BRI pada tanggal 28 September 2011, ybs efektif mengundurkan diri dari jabatan tersebut.
***) terhitung sejak 12 Juli 2011 efektif sebagai Komisaris setelah mendapat persetujuan Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test).
Susunan Dewan Komisaris BRI periode 28 September - 31 Desember 2011:
No. N a m a Jabatan
1. Bunasor Sanim Komisaris Utama/
Komisaris Independen 2. Agus Suprijanto Komisaris
3. Heru Lelono Komisaris 4. Hermanto Siregar Komisaris
5. Adhyaksa Dault Komisaris Independen 6. Aviliani Komisaris Independen
Seluruh anggota Dewan Komisaris BRI memiliki integritas, kompetensi dan reputasi keuangan yang memadai. Seluruh anggota Dewan Komisaris BRI tidak merangkap jabatan sebagai Komisaris, Direksi atau Pejabat Eksekutif pada Bank lain, dengan pengecualian sebagaimana yang telah ditetapkan dalam PBI tentang Pelaksanaan GCG bagi Bank
No. N a m a Jabatan
1. Bunasor Sanim Komisaris Utama/
Komisaris Independen 2. Soedarjono Wakil Komisaris Utama 3. Agus Suprijanto Komisaris
4. Heru Lelono Komisaris