PT NIPPON INDOSARI CORPINDO TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Mendirikan pabrik dan memproduksi segala jenis roti termasuk tetapi tidak terbatas pada macam-macam roti, roti tawar, roti isi dan segala macam jenis kue lainnya
Berkedudukan di Cikarang, Bekasi Kantor Pusat:
Jalan Selayar Blok A9, Kawasan Industri MM2100, Desa Mekarwangi, Kecamatan Cikarang Barat, Bekasi 17520, Jawa Barat Telp. (021) 89983876, 89844953, Faks. (021) 89844955
Website: www.sariroti.com Jl. Rembang Industri Raya No.28
Pasuruan 67152 Jl. Tugu Wijaya III No.1
Semarang 50153 Jl. Pelita Raya I No.8-10 Tanjung Morawa B, Deli Serdang
20362, Medan, Sumatera Utara
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I ROTI TAHAP I TAHUN 2013
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi diterbitkan dengan bunga sebesar ●% (● persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun dan ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
(“KSEI”). Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 11 September 2013, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 11 Juni 2018.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI, YANG MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT DI BAB I PROSPEKTUS INI PERIHAL KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, DIMANA PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT DI BAB I PROSPEKTUS INI PERIHAL PENAWARAN UMUM. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KONTAMINASI ATAS PRODUK YANG DIHASILKAN PERSEROAN BAIK PADA SAAT SEBELUM DIOLAH (BAHAN BAKU), DALAM PROSES PRODUKSI, MAUPUN PADA SAAT DIDISTRIBUSIKAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DI BAB V PROSPEKTUS INI PERIHAL RISIKO USAHA.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
id
AA-(Double A minus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI PERIHAL KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA SEKURITAS
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT NIPPON INDOSARI CORPINDO TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. Masa Penawaran Awal : 8 – 23 Mei 2013 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 10 Juni 2013
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 kepada OJK di Jakarta pada tanggal 25 Maret 2013 dengan surat No.16/FCS/III/2013, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 dengan nilai pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) pada PT
Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.SP-005/BEI.
PPS/03-2003 tanggal 22 Maret 2013 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan dan Peraturan No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009.
Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum, setiap pihak terailiasi dilarang memberikan keterangan atau
pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi.
PT BCA Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi serta
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terailiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan deinisi Ailiasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan ailiasi dapat dilihat pada Bab XII
tentang Penjaminan Emisi Obligasi.
Penawaran Umum Obligasi ini tidak didaftarkan berdasarkan undang-undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia tersebut.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ... i
DEFINISI DAN SINGKATAN ...ii
RINGKASAN ... viii
I. PENAWARAN UMUM ... 1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI ... 17
III. PERNYATAAN LIABILITAS ... 19
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ... 23
V. RISIKO USAHA ... 35
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ... 38
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ... 39
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ... 58
IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ... 76
X. EKUITAS ... 79
XI. PERPAJAKAN ... 80
XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ... 81
XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM ... 82
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ... 85
XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ... 105
XVI. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI ... 177
XVII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN ... 180
XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ... 206
XIX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ... 210
XX. AGEN PEMBAYARAN ... 219
DEFINISI DAN SINGKATAN
Ailiasi Berarti ailiasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
(b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;
(c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama;
(d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
(e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
(f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran Berarti KSEI, yang menandatangani Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Bapepam Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Bapepam dan LK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK) sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
BNRI Berarti Berita Negara Republik Indonesia.
Bunga Obligasi Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Daftar Pemegang
Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen Emisi Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
Efek Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial,
saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek dan setiap derivatif efek.
Efektif Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No.IX.A.2 yaitu :
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu :
(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau
(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau b. atas dasar penyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan
dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan;
dengan ketentuan bahwa Pernyataan Pendaftaran harus menjadi efektif selambatnya tanggal 30 Juni 2013.
Efek Material Yang
Merugikan Berarti efek material yang berpengaruh pada kemampuan Perseroan dalam menjalankan kewajiban membayarnya sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
Emisi Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Hari Bursa Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Konirmasi Tertulis Berarti konirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
KTUR Berarti konirmasi tertulis untuk RUPO, yaitu surat konirmasi kepemilikan
Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dideinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi ini bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
Kustodian Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Masyarakat Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/ berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
MenKumHam Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Kehakiman Negara Republik Indonesia, Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia, atau Menteri Hukum dan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia).
Obligasi Berarti surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013, yang dibuktikan dengan Sertiikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun, dalam Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah), dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali yang diperlakukan sebagai pelunasan Obligasi, sebagaimana dibuktikan dengan Sertiikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
OJK Singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen dan
bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan, dan lembaga jasa keuangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No.21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, yang merupakan peralihan dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK sejak tanggal 31 Desember 2012.
Pemegang Obligasi Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
(a) Rekening Efek pada KSEI, atau
(b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemeringkat Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Pengakuan Utang Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 No.81 tanggal 22 Maret 2013 yang dibuat di hadapan FX Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta.
Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwaklili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Obligasi Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, dan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Peraturan No.IX.A.2 Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.C.1 Peraturan Bapepam No.IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum
Peraturan No.IX.C.11 Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkat atas Efek Bersifat Utang.
Perjanjian Agen
Pembayaran Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 No.84 tanggal 22 Maret 2013, yang dibuat di hadapan FX Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan KSEI.
Perjanjian Pendahuluan
Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 No.82 tanggal 22 Maret 2013, yang dibuat di hadapan FX Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi.
Perjanjian
Perwaliamanatan Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 No.80 tanggal 22 Maret 2013, yang dibuat di hadapan FX Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Wali Amanat.
Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0013/PO/KSEI/0313 tanggal 22 Maret 2013, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
Pernyataan Efektif Berarti surat pernyataan yang dikeluarkan oleh OJK mengenai terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No.IX.A.2, yang isinya sesuai Formulir No.IX.A.2-1, Peraturan No.IX.A.2.
Pernyataan Pendaftaran Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1
Angka 19 UUPM juncto Peraturan No.IX.C.1 berikut dokumen-dokumen yang
diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.
Perseroan Berarti PT Nippon Indosari Corpindo Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Cikarang, Jawa Barat, yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Perusahaan Efek Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah). Kepastian Pokok Obligasi akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Obligasi, sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertiikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan Bapepam No.IX.C.2 lampiran keputusan Ketua Bapepam No.Kep-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum
Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Satuan
Pemindahbukuan Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Sertiikat Jumbo
Obligasi Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertiikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
Tanggal Emisi Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi Berarti tanggal dimana Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.
UUPM Berarti Undang-undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang
Pasar Modal sebagaimana dimuat dalam BNRI No.64 Tahun 1995 Tambahan No.3608, dan peraturan pelaksanaannya.
UUPT Berarti Undang-undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang
Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007 Tambahan No.4756, dan peraturan pelaksanaannya.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dalam laporan keuangan Perseroan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Bab XVII Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
1. Keterangan Singkat Mengenai Perseroan
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Cikarang, Jawa Barat.
Perseroan didirikan dengan nama PT Nippon Indosari Corporation berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 8 Maret 1995, yang diperbaiki dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 274 tanggal 29 April 1995, yang keduanya dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, telah mendapat pengesahan dari MenKumHam melalui surat keputusan No.C2-6209 HT.01.01.Th.95 tanggal 18 Mei 1995 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Bekasi No.264 dan 265 tanggal 14 September 1995 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.94 tanggal 24
November 1995 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.9729/1995 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian tersebut oleh MenKumHam, maka Perseroan telah sah berdiri sebagai badan hukum Indonesia.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, yang terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 48 tanggal 19 April 2012, yang dibuat dihadapan FX Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari MenKumHam melalui surat keputusan No. AHU-30282.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 6 Juni 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0050446.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 6 Juni 2012.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan utama Perseroan adalah mendirikan pabrik dan memproduksi segala jenis roti termasuk tetapi tidak terbatas pada macam-macam roti, roti tawar, roti isi dan segala macam-macam jenis kue lainnya. Untuk melaksanakan usaha serta menunjang kegiatan usaha Perseroan tersebut, Perseroan dapat memasarkan dan menjual segala jenis roti termasuk tetapi tidak terbatas pada macam-macam roti, roti tawar, roti isi dan segala macam jenis kue lainnya. Untuk melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan telah memiliki Surat Izin Usaha Industri yang dikeluarkan oleh Menteri Negara Investasi/Kepala BKPM dengan surat No. 74/T/INDUSTRI/1999 tentang Pemberian Usaha Industri tanggal 22 Februari 1999.
Berdasarkan surat keterangan domisili No.503/22/V/Ekbang/2012 tanggal 8 Mei 2012, dikeluarkan oleh Kepala Desa Mekarwangi, Perseroan berkedudukan di Kawasan Industri MM2100, jalan Selayar Blok A9, Cikarang, Desa Mekarwangi, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi.
Komposisi struktur permodalan Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada tanggal 12 Februari 2013, adalah sebagai berikut :
Pemegang Saham Jumlah SahamNilai Nominal Rp100,- per sahamNilai Nominal (Rupiah) %
Modal dasar 3.440.000.000 344.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor penuh:
- Bonlight Invesments Ltd. 318.893.400 31.889.340.000 31,5
- Treasure East Invesments Ltd. 318.893.400 31.889.340.000 31,5
2. Ikhtisar Data Keuangan
Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009, dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian seperti yang tercantum dalam laporannya yang disertakan dalam Prospektus ini.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 2012 2011 31 Desember2010 2009 2008
Total aset 1.204.945 759.137 568.265 346.978 308.613
Total liabilitas 538.337 212.696 112.813 179.138 177.888
Total ekuitas 666.608 546.441 455.452 167.840 130.725
Laporan Laba Rugi Komprehensif
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 2012 2011 12 bulan2010 2009 2008
Penjualan Neto 1.190.826 813.342 612.192 485.920 383.553
Beban Pokok Penjualan 634.413 433.938 323.167 263.821 222.360
Laba Bruto 556.413 379.404 289.025 222.099 161.193
Laba komprehensif 149.150 115.933 99.775 57.115 42.412
3. Risiko Usaha
Setiap industri tidak terlepas dari berbagai risiko yang dapat mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan dalam industri terkait, begitu pula halnya dengan Perseroan. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menghadapi risiko-risiko usaha antara lain sebagai berikut:
Risiko yang berhubungan dengan kegiatan usaha:
1. Kontaminasi terhadap produk yang dihasilkan Perseroan 2. Umur Produk yang relatif singkat
3. Ketersediaan bahan baku 4. Ketersediaan pasokan energi 5. Pemogokan tenaga kerja 6. Fluktuasi mata uang asing 7. Persaingan Usaha
8. Isu bahan pengawet dan kehalalan 9. Bencana alam
Risiko usaha Perseroan selengkapnya dicantumkan pada Bab V dalam Prospektus ini.
4. Prospek dan Strategi Usaha
Prospek Usaha
Perusahaan-perusahaan yang berusaha di industri makanan juga terus melakukan investasi sebagai akibat dari besarnya peluang pasar. Dalam hal ini, Perseroan mempunyai peluang yang sama. Sebagai produsen roti yang terkemuka, terbukti dengan adanya pengakuan dan sertiikasi dari berbagai pihak seperti telah dijelaskan pada Bab VIII mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan, sub-bab mengenai Sertiikasi dan Penghargaan, peluang pasar bagi Perseroan menjadi semakin terbuka lebar.
Strategi Usaha
Perseroan menerapkan strategi berikut dalam rangka mengembangkan usahanya :
- Menerapkan Supply Chain Management (SCM), sebuah kegiatan (manajemen) yang mengawasi
bahan-bahan informasi dan aspek keuangan dalam proses pergerakkannya dari pemasok, produsen, distributor, pengecer hingga konsumen, dimana kegiatan tersebut meliputi koordinasi, kolaborasi dan integrasi rantai proses di dalam dan di luar Perseroan. Dengan melakukan SCM yang baik, Perseroan semakin eisien dan dapat memenangkan persaingan;
- Melakukan pembangunan pabrik di daerah-daerah lain di Indonesia untuk dapat memenuhi kebutuhan
produk roti yang berkualitas, halal, bersih dan sehat;
- Memproduksi produk-produk baru baik roti maupun kue dan makanan ringan (snack) yang berbasis
produk roti;
- Memilih jalur distribusi yang tepat sehingga Perseroan dapat mendistribusikan produknya dengan
cepat, tepat dan akurat. Minimarket, Supermarket dan Hypermarket merupakan jalur distribusi yang sesuai untuk produk Perseroan. Selain itu, Perseroan juga bekerja sama dengan para pedagang keliling dengan mendanai semua fasilitas gerobak roti, sehingga dapat membantu pendistribusian produk ke konsumen langsung dari rumah ke rumah. Perseroan juga menggunakan toko-toko tradisional lainnya seperti toko P&D, kantin, dan koperasi;
- Perseroan senantiasa berusaha untuk menjaga hubungan dengan pelanggan dalam posisi win-win.
Marjin yang diberikan oleh Perseroan kepada para pelanggan adalah marjin yang kompetitif diantara perusahaan-perusahaan produk konsumen lainnya;
- Dari segi pemasaran, Perseroan secara terus menerus menunjukkan kepada konsumen akan
kebersihan fasilitas produksi serta usaha Perseroan untuk menjalankan GMP (Good Manufacturing
Practice) dan sanitasi, dengan menerima kegiatan kunjungan pabrik setiap hari Senin – Jumat.
Perseroan juga beriklan melalui media seperti TV yang menunjukkan keunggulan produk Perseroan;
- Perseroan berencana untuk melakukan ekspansi dengan membangun pabrik di lokasi yang terdekat
dengan konsumen. Hal ini untuk mengatasi kendala umur simpan produk yang sangat pendek, yaitu kurang dari 5 hari di pasar.
Prospek dan strategi usaha Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab VIII mengenai Kegiatan Usaha Perseroan.
5. Rencana Penggunaan Dana
Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk ekspansi usaha dan/atau pembayaran utang dan/atau modal kerja Perseroan.
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi Perseroan setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum akan dipergunakan sebagai berikut:
1. Sekitar 56% untuk melakukan pengembangan usaha/ekspansi perusahaan (termasuk pembelian
tanah, penambahan line mesin dan membangun pabrik-pabrik baru) dengan tujuan untuk
meningkatkan kapasitas yang ada dan melakukan penetrasi ke daerah-daerah lain di Indonesia. 2. Sekitar 44% untuk membayar pinjaman kepada PT Bank Central Asia Tbk (BCA) (tidak terailiasi).
6. Keterangan Tentang Obligasi
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus
miliar Rupiah).
Jangka Waktu : 5 (lima) tahun
Bunga : ●% per tahun
Hasil Pemeringkatan Obligasi : idAA-
(Double A minus)
RINGKASAN PERTIMBANGAN (RATIONALE)
Peringkat idAA- mencerminkan posisi pasar Perseroan yang kuat
sebagai produsen massal roti, proteksi arus kas yang kuat dan dukungan operasional dari pemegang saham. Peringkat dibatasi oleh eksposur Perseroan terhadap luktuasi biaya bahan baku dan kemasan serta kompetisi yang ketat di industri roti.
Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan Obligasi dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.
Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi
Pembelian Kembali : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi dengan ketentuan pembelian Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dimana pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek dan baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dimana pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.
Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali diuraikan dalam Bab I Prospektus ini perihal Penawaran Umum.
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk.
7. Hak-hak Pemegang Obligasi
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Ailiasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I ROTI DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I ROTI TAHAP I TAHUN 2013
DENGAN POKOK OBLIGASI
SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi diterbitkan dengan bunga sebesar ●% (● persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun dan ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 11 September 2013, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 11 Juni 2018.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Peindo):
idAA-
(Double A minus)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi
PT NIPPON INDOSARI CORPINDO TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Mendirikan pabrik dan memproduksi segala jenis roti termasuk tetapi tidak terbatas pada macam-macam roti, roti tawar, roti isi dan segala macam-macam jenis kue lainnya
Berkedudukan di Cikarang, Bekasi
Kantor Pusat:
Jalan Selayar Blok A9, Kawasan Industri MM2100, Desa Mekarwangi, Cikarang Barat, Bekasi 17520, Jawa Barat Telp. (021) 89983876, 89844953, Faks. (021) 89844955
Website: www.sariroti.com Jl. Rembang Industri Raya No.28
Pasuruan 67152 Jl. Tugu Wijaya III No.1
Semarang 50153 Jl. Pelita Raya I No.8-10 Tanjung Morawa B, Deli Serdang
20362, Medan, Sumatera Utara
KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI
Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam perjanjian tersebut. Informasi lebih lengkap, dapat dilihat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
1. SYARAT-SYARAT OBLIGASI
Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut :
Nama Obligasi:
Obligasi diberi nama “Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013”.
Harga Penawaran:
Obligasi ditawarkan dengan harga 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi.
Utang Pokok Obligasi :
1) Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, yang kepastian jumlah Pokok Obligasi akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertiikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. 2) Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Jatuh Tempo Obligasi :
1) Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi :
Obligasi berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dan tanggal jatuh tempo Obligasi sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, khususnya ketentuan Pasal 15.12. Perjanjian Perwaliamanatan. 2) Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
3) Tata cara pembayaran Pokok Obligasi :
a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi.
Bunga Obligasi :
1) Sifat dan besarnya tingkat bunga : Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yang besarnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.
2) Jadwal dan periode pembayaran :
3) Penghitungan bunga :
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
4) Tata cara pembayaran bunga;
(i) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
(ii) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
(iii) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
(iv) Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Bunga Obligasi dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 11 September 2013, sedangkan pembayaran bunga terakhir adalah pada tanggal 11 Juni 2018.
Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Tanggal No. Tanggal
1 11 September 2013 11 11 Maret 2016
2 11 Desember 2013 12 11 Juni 2016
3 11 Maret 2014 13 11 September 2016
4 11 Juni 2014 14 11 Desember 2016
5 11 September 2014 15 11 Maret 2017
6 11 Desember 2014 16 11 Juni 2017
7 11 Maret 2015 17 11 September 2017
8 11 Juni 2015 18 11 Desember 2017
9 11 September 2015 19 11 Maret 2018
10 11 Desember 2015 20 11 Juni 2018
Obligasi Merupakan Bukti Hutang :
1) Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertiikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
Pendaftaran Obligasi di KSEI :
1) Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan dibidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.
2) Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Penarikan Obligasi :
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi Sertiikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.
Pengalihan Obligasi :
Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
Satuan Perdagangan Obligasi :
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
Pembelian Kembali :
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut : 1) pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
2) pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek; 3) pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. 4) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
6) pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terailiasi. 7) rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8) pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
9) rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7) dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8), paling sedikit memuat informasi tentang :
a) periode penawaran pembelian kembali;
b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e) tata cara penyelesaian transaksi;
10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9) dengan ketentuan :
a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Ailiasi Perseroan; dan c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;
13) Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain :
a) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
14) Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan
15) Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
Sanksi :
Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya Pasal 6.3.(i) Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang akan diberikan Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
Hak Senioritas Atas Utang :
Berdasarkan perjanjian-perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Emisi, kewajiban-kewajiban Perseroan mempunyai kedudukan sekurang-kurangnya pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi :
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.
Lain-lain :
1) Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak.
3) Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi.
4) Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.
2. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
sebagai berikut:
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut : 1. menjaminkan dan atau menggadaikan baik sebagian besar maupun seluruh Aset Tetap dan/
atau piutang Perseroan, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Dalam hal Perseroan menjaminkan sebagian atau seluruh Aset Tetap terhadap hutang-hutang yang ditarik oleh Perseroan, maka jaminan-jaminan yang sama juga wajib diberikan untuk Pemegang Obligasi. Perseroan berkewajiban menandatangani akta yang diperlukan untuk pengikatan sehubungan pemberian jaminan.
2. melakukan dan/atau mengizinkan Entitas Anak (jika ada) melakukan penjualan, pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian besar Aset Tetap, kecuali dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada). Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar Aset Tetap sebagaimana dimaksud dalam angka 1.1. ini adalah lebih dari 45% (empat puluh lima persen) dari total Aset Tetap per laporan keuangan konsolidasi tahunan (auditan) Perseroan yang terakhir.
3. memberikan jaminan perusahaan (Corporate Guarantee) kepada pihak lain, kecuali kepada
Entitas Anak (jika ada) yang berkaitan dengan kegiatan usaha Entitas Anak (jika ada). 4. melakukan penggabungan, dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan
pada bidang usaha yang sama dan atau kegiatan usaha lain terkait yaitu jasa makanan dan minuman, antara lain yang bergerak di bidang usaha Jasaboga Makanan dan Minuman, Jasa Rumah Makan/Restoran, dan Usaha Jasa Makanan Dan Minuman, yang tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok dan/atau Bunga Obligasi.
5. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan. 6. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
7. melakukan pengeluaran Obligasi atau instrumen hutang lain sejenis dan/atau hutang bank yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dan pembayarannya didahulukan dari Obligasi.
8. Memberikan pinjaman kepada pihak manapun kecuali :
8.1. pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan. 8.2. pinjaman yang terjadi dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Entitas
Anak (jika ada).
8.3. pinjaman kepada pegawai, koperasi pegawai, dan/atau yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada) serta pembinaan usaha kecil.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
3. Perseroan berkewajiban untuk :
(i) menyetorkan dana (in good fund) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana pada hari yang sama.
Apabila sampai tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda yang dihitung satu Hari Bursa setelah Tanggal Pembayaran Bunga dan/atau Pokok Obligasi. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi dan akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
(ii) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu ke waktu sehingga Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK dengan memelihara perbandingan rasio-rasio sebagai berikut :
a. utang berbunga berbanding ekuitas tidak lebih dari 1,5 : 1 (satu koma lima berbanding satu);
b. utang berbunga berbanding EBITDA (laba usaha ditambah penyusutan dan amortisasi) tidak lebih dari 2,5 : 1 (dua koma lima berbanding satu);
c. EBITDA berbanding beban bunga tidak kurang dari 4 : 1 (empat berbanding satu); (iv) mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi tidak lebih rendah dari A (single A minus); (v) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) pada perusahaan asuransi yang mampu untuk menanggung segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan dan Entitas Anak (jika ada); (vi) mengijinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi Perseroan dan Entitas Anak (jika ada);
(vii) menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat, dan persetujuan-persetujuan sehubungan dengan Emisi, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :
a. laporan keuangan tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK;
b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya dalam waktu : 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan Publik; atau 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu;
d. laporan-laporan lain yang harus disampaikan kepada OJK dan/atau Bursa Efek dalam waktu yang bersamaan dengan disampaikannya laporan-laporan tersebut oleh Perseroan kepada OJK dan/atau Bursa Efek;
e. salinan resmi akta Perjanjian Perwaliamanatan dan akta-akta lainnya yang dibuat sehubungan dengan Emisi Obligasi ini; dan
f. data dan keterangan-keterangan lain yang sewaktu-waktu diminta secara tertulis oleh Wali Amanat mengenai jalannya usaha, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) dan data lain sepanjang hal tersebut berkaitan dengan pelaksanaan tugas Wali Amanat yang telah ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
(viii) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;
(ix) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak (jika ada);
(x) menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara eisien serta sesuai dengan praktek keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku;
(xi) membayar kewajiban pajak Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
(xii) mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan; (xiii) memberitahu secara tertulis kepada Wali Amanat atas :
a. setiap perubahan Anggaran Dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan RUPS Perseroan.
b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha dan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
c. segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat setelah menyadari terjadinya keadaan atau kejadian sebagaimana tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan yang dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan;
d. setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak (jika ada);
e. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak (jika ada) serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
(xiv) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep712/BL/2012 tanggal 26/12/2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan :
