PT ERAJAYA SWASEMBADA Tbk
B. PT Mobile World Indonesia (“MWI”) a. Pendirian
10. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM, ENTITAS ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI PERSEROANPEMEGANG SAHAM, ENTITAS ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI PERSEROAN
Perusahaan AHW RHK LBT BH SH SCP E AHD LSB MCS JR
Eralink K - - - - - - - - - -
Perseroan KU K KI DU D D D D D D DT
ESA K - - D - - - - - - -
SES KU - - DU K - - - - - -
Erafone KU D - DU K - - K - - -
SMG - K - - - - - - - - -
PPS KU - - - K DU - - - - -
PPP - - - - - D - K - - -
DCM - - - K - - - - - - -
DMT KU - - - K DU - - - - -
MMS KU - - - K DU - - - - -
MSN - - - - - - - - - - -
Nutel - - - - - - - - - - -
WSO - - - - - - - - - - -
NGA - - - - - - - - - - -
TAM - - - - - - - - - - -
MWI - - - K - - DU - - - -
MMSv - - - K - - - - - - -
Keterangan :
AHW : Ardy Hady Wijaya BH : Budiarto Halim AHD : Andreas Harun Djumadi
RHK : Richard Halim Kusuma SH : Sintawati Halim LSB : Lee Sang Bong
LBT : Lim Bing Tjay SCP : Sim Chee Ping MCS : Michael Chung Shing Wu
E : Elly JR : Jodhy Rasjidgandha
Eralink : PT Eralink International PPP : PT Prima Pesona Prakarsa WSO : West Swan Overseas Ltd
ESA : PT Era Sukses Abadi DCM : PT Data Citra Mandiri NGA : PT Nusa Gemilang Abadi
SES : PT Sinar Eka Selaras DMT : PT Data Media Telekomunikasi TAM : PT Teletama Artha Mandiri Erafone : PT Erafone Artha Retailindo MMS : PT Multi Media Selular MWI : PT Mobile World Indonesia SMG : PT Star Mobile Group MSN : PT Mandiri Sinergi Media MMSv : PT Mega Mulia Servindo PPS : PT Prakarsa Prima Sentosa Nutel : PT Nutel
KU : Komisaris Utama K : Komisaris KI : Komisaris Independen
DU : Direktur Utama D : Direktur DT : Direktur Tidak Terafiliasi
11. TRANSAKSI PENTING DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan melakukan transaksi usaha dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa yaitu pihak Terafiliasi dan/atau Perusahaan Asosiasi. Berdasarkan ketentuan angka 2 huruf C Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1, Transaksi Afiliasi yang telah dan akan dilakukan oleh Perseroan dan Entitas Anak (“Grup Erajaya”) sebagaimana diuraikan di bawah ini sepanjang telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus ini dan syarat dan kondisi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan Grup Erajaya maka telah dikecualikan dari kewajiban untuk melakukan pengumuman keterbukaan informasi dan/atau pelaporan kepada Bapepam dan LK dan/atau persetujuan Pemegang Saham Independen sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.1 tersebut di atas.
Grup Erajaya memiliki keyakinan bahwa Transaksi Afiliasi yang disebutkan di bawah ini dilakukan secara umum dan wajar atau dengan ketentuan yang diyakini oleh Grup Erajaya setidaknya sama atau lebih baik bagi Grup Erajaya seandainya transaksi tersebut dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak terafiliasi.
Grup Erajaya dari waktu ke waktu akan mengadakan transaksi afiliasi tambahan berupa transaksi pembiayaan, pemberian corporate guarantee dengan pihak Terafiliasi dan/atau Perusahaan Asosiasi dengan menggunakan syarat dan ketentuan yang umum dan wajar atau dengan ketentuan yang diyakini oleh Grup Erajaya setidaknya sama atau lebih baik bagi Grup Erajaya seandainya transaksi tersebut dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak terafiliasi.
Berikut adalah Transaksi Afiliasi yang dilakukan oleh Grup Erajaya:
No. Pihak Pokok Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi
1. Perjanjian Sewa Menyewa antara Perseroan dan DCM tertanggal 16 September 2008 yang telah diperbaharui dengan Addendum Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 16 September 2010.
a. Perseroan menyewakan ruko di Jl.
Rawa Bahagia I No. 12 Lantai 4, Grogol, Jakarta Barat 11450 (“Ruko”).
b. Ruko disewakan dengan harga Rp 120.000.000 (seratus dua puluh juta Rupiah).
2 (dua) tahun, terhitung sejak 16 September 2010 dan akan berakhir pada tanggal 15 September 2012.
DCM tidak diperkenankan untuk memindahkan perjanjian ini dan atau menyerahkan atau meminjamkan apa yang disewanya kepada pihak lain tanpa perjanjian tertulis dari Perseroan.
2. Perjanjian Sewa Menyewa antara Perseroan dan DCM tertanggal 16 September 2008 yang telah diperbaharui dengan Addendum Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 16 September 2010.
c. Perseroan menyewakan ruko di Jl.
Rawa Bahagia I No. 12 Lantai 4, Grogol, Jakarta Barat 11450 (“Ruko”).
d. Ruko disewakan dengan harga Rp 120.000.000 (seratus dua puluh juta Rupiah).
2 (dua) tahun, terhitung sejak 16 September 2010 dan akan berakhir pada tanggal 15 September 2012.
DCM tidak diperkenankan untuk memindahkan perjanjian ini dan atau menyerahkan atau meminjamkan apa yang disewanya kepada pihak lain tanpa perjanjian tertulis dari Perseroan.
3. Akta Pengikatan Jual Beli No.20, yang dibuat dihadapan Hananto S.H., Notaris di Jakarta antara Ardy Hady Wijaya dan ESA tertanggal 25 Mei 2011.
a. ESA berniat untuk membeli sebidang tanah Hak Milik, Sertifikat No. : 11791/
Cengkareng Barat dengan luas lebih kurang 2.818 m2 (dua ribu delapan ratus delapan belas meter persegi) terletak di Jl. Flamboyan RT.004 RW.008 Kel. Cengkareng Barat, Kec.
Cengkareng, Jakarta Barat (“Tanah”) yang dimiliki oleh Ardy Hady Wijaya.
b. Harga sebidang Tanah tersebut adalah sebesar Rp 7.197.895.688 (tujuh miliar seratus sembilan puluh tujuh juta delapan ratus sembilan puluh lima ribu enam ratus delapan puluh delapan Rupiah).
Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu.
Selama penjualan belum dilakukan dihadapan PPAT, maka ESA berhak untuk:
a. Melakukan tindakan pengurusan dan/atau tindakan pemilikan atau yang dinamai apapun juga atas tanah;
b. Menempati dan/ atau mempergunakan Tanah.
4. Akta Pengikatan Jual Beli No.21, yang dibuat dihadapan Hananto S.H., Notaris di Jakarta antara Ardy Hady Wijaya dan ESA tertanggal 25 Mei 2011.
ESA berniat untuk membeli sebidang tanah Hak Milik, Sertifikat No.: 11793/
Cengkareng Barat seluas lebih kurang 2.815 m2 (dua ribu delapan ratus lima belas meter persegi) terletak di Jl Flamboyan RT.004 RW.008 Kel.
Cengkareng Barat, Kec. Cengkareng, Jakarta Barat (“Tanah”) yang dimiliki oleh Ardy Hady Wijaya.
Harga sebidang Tanah tersebut adalah sebesar Rp 7.190.255.540 (tujuh miliar seratus sembilan puluh juta dua ratus lima puluh lima ribu lima ratus empat puluh Rupiah).
Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu.
Selama penjualan belum dilakukan dihadapan PPAT, maka ESA berhak, untuk:
a. Melakukan tindakan pengurusan dan/atau tindakan pemilikan atau yang dinamai apapun juga atas Tanah;
b. Menempati dan/ atau mempergunakan Tanah.
No. Pihak Pokok Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi 5. Akta Pengikatan Jual
Beli No. 3, dibuat di hadapan Michael, S.H., S.T., M.Kn., Notaris di Bandung antara Ardy Hady Wijaya dan TAM tertanggal 18 Mei 2011.
TAM berniat untuk membeli sebidang tanah sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 3984/Cideng seluas 80m2, yang terletak di Pertokoan dan Apartemen ITC Roxy Mas, Jalan Kyai Haji Hasyim Ashari Blok C-4 Nomor 6, Kecamatan Gambir, Kelurahan Cideng, Jakarta Pusat (“Ruko”) dari Ardy Hady Wijaya seharga Rp 1.600.000.000 (satu miliar enam ratus juta Rupiah).
Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu.
Pelaksanaan jual beli tersebut, harus dilakukan dan diterima dengan persyaratan yang harus dicantumkan dalam perjanjian sebagai berikut:
a. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu terhitung sejak pelunasan pembayaran harga jual beli menjadi milik PT TAM dan segala keuntungan serta kerugian yang didapat dari atau derita dengannya terhitung mulai hari penyerahan Ruko kepada PT TAM tersebut, menjadi hak serta tanggungan dari b. Segala sesuatu yang dijual dan TAM.
dibeli itu berpindah tangan kepada TAM dalam keadaan pada hari penyerahan Ruko tersebut.
c. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu harus diserahkan oleh Ardy Hady Wijaya kepada TAM bebas dari beban-beban apapun juga serta bebas dari sitaan-sitaan.
d. Ardy Hady Wijaya menyatakan bertanggung jawab dan membebaskan TAM dari segala risiko tuntutan maupun sitaan dan lain-lain yang mungkin terjadi kelak di kemudian hari atas Ruko tersebut.
e. Para Pihak tidak akan saling mengajukan tuntutan mengenai apa yang dibeli/dijualnya tersebut baik mengenai tidak cocok luasnya, maupun mengenai tidak tepat ukurannya atau batas-batasnya dari Ruko tersebut.
f. Ongkos-ongkos jual beli, uang saksi dan segala biaya penyerahan dari Ruko tersebut kepada TAM harus dipikul dan dibayar oleh TAM dan selanjutnya memakai perjanjian- perjanjian yang lazim dipakai untuk suatu jual beli, perjanjian-perjanjian mana telah diketahui oleh kedua belah pihak.
g. Ardy Hady Wijaya menjamin bahwa Ruko tersebut tidak sedang dan atau akan disewakan kepada pihak manapun juga.
No. Pihak Pokok Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi 6. Akta Pengikatan Jual
Beli No. 4, dibuat di hadapan Michael, S.H., S.T., M.Kn., Notaris di Bandung antara Ardy Hady Wijaya dan TAM tertanggal 18 Mei 2011.
TAM berniat untuk membeli sebidang tanah sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 3985/Cideng seluas 96m2, yang terletak di Pertokoan dan Apartemen ITC Roxy Mas, Jalan Kyai Haji Hasyim Ashari Blok C- 4 Nomor 7, Kecamatan Gambir, Kelurahan Cideng, Jakarta Pusat (“Ruko”) dari Ardy Hady Wijaya seharga Rp 1.600.000.000 (satu miliar enam ratus juta Rupiah).
Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu.
Pelaksanaan jual beli tersebut, harus dilakukan dan diterima dengan persyaratan yang harus dicantumkan dalam perjanjian sebagai berikut:
a. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu terhitung sejak pelunasan pembayaran harga jual beli menjadi milik PT TAM dan segala keuntungan serta kerugian yang didapat dari atau derita dengannya terhitung mulai hari penyerahan Ruko kepada PT TAM tersebut, menjadi hak serta tanggungan dari TAM.
b. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu berpindah tangan kepada TAM dalam keadaan pada hari penyerahan Ruko tersebut.
c. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu harus diserahkan oleh Ardy Hady Wijaya kepada TAM bebas dari beban-beban apapun juga serta bebas dari sitaan-sitaan.
d. Ardy Hady Wijaya menyatakan bertanggung jawab dan membebaskan TAM dari segala risiko tuntutan maupun sitaan dan lain-lain yang mungkin terjadi kelak di kemudian hari atas Ruko tersebut.
e. Para Pihak tidak akan saling mengajukan tuntutan mengenai apa yang dibeli/dijualnya tersebut baik mengenai tidak cocok luasnya, maupun mengenai tidak tepat ukurannya atau batasbatasnya dari Ruko tersebut.
f. Ongkos-ongkos jual beli, uang saksi dan segala biaya penyerahan dari Ruko tersebut kepada TAM harus dipikul dan dibayar oleh TAM dan selanjutnya memakai perjanjianperjanjian yang lazim dipakai untuk suatu jual beli, perjanjianperjanjian mana telah diketahui oleh kedua belah pihak.
g. Ardy Hady Wijaya menjamin bahwa Ruko tersebut tidak sedang dan atau akan disewakan kepada pihak manapun juga.
No. Pihak Pokok Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi 7. Perjanjian Sewa
Menyewa antara Perseroan dan SMG, tertanggal 3 Januari 2011.
a. Perseroan menyewakan suatu ruangan yang terletak di Lantai 5 gedung perkantoran di Jl. Gedong Panjang No.
29-31, Kelurahan Pekojan, Kecamatan Tambora, Jakarta Barat.
b. Harga sewa yang dikenakan kepada SMG adalah sebesar Rp 120.000.000 (seratus dua puluh juta Rupiah), belum termasuk Pajak Penghasilan (PPh)
Masa sewa adalah 2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 3 Januari 2011 dan akan berakhir pada tanggal 2 Januari 2013.
a. Biaya-biaya yang timbul antara lain rekening listrik, air, telepon (apabila ada) menjadi beban dan tanggung jawab SMG.
Apabila karena kesalahan atau kelalaian SMG dalam membayar biaya listrik, air, telepon dan lain-lainnya yang mengakibatkan diputuskannya hubungan atau tidak bisa dipakai lagi, maka SMG berkewajiban untuk menyelesaikan kewajibannya tersebut dan membayar biaya penyambungan agar berjalan dan berfungsi kembali.
SMG atas biayanya sendiri wajib memelihara apa yang disewanya dengan baik, membetulkan kerusakan-kerusakan yang timbul karena pemakaian, kesalahan, ataupun kelalaian penyewa, setelah masa sewa Objek sewa berakhir SMG wajib mengembalikan apa yang disewanya dalam keadaan baik.
b. Segala risiko dan kewajiban yang timbul dalam kegiatan usaha SMG pada Objek Sewa tersebut menjadi beban dan tanggung jawab SMG.
8. Perjanjian Sewa Menyewa Kios antara Perseroan dan MMS, tanggal 5 April 2010.
a. Perseroan menyewakan kepada MMS sebagai berikut: Lantai 1 dengan luas 21 m2, yang digunakan sebagai Galeri dan Gudang, Lantai 2 dengan luas 36 m2 yang digunakan sebagai kantor dan Lantai 3 dengan luas 5x4 m2, di Jalan Cempaka No. 88 yang digunakan sebagai mess/tempat tinggal karyawan/
staf, dan penggunaan masing-masing lantai tersebut dapat berubah sesuai dengan kebutuhan Perseroan dan tanpa perlu memperoleh persetujuan dari MMS.
b. Harga Sewa untuk jangka waktu sewa 24 (dua puluh empat) bulan Rp 23.100.000 (dua puluh tiga juta seratus ribu Rupiah) dan termasuk PPn
Jangka waktu sewa adalah 24 (dua puluh empat) bulan, yaitu sejak tanggal 20 April 2010 dan akan berakhir pada tanggal 19 April 2012
Perseroan memberikan fasilitas kepada MMS, dan MMS wajib menyerahkan apa yang disewanya tersebut kepada Perseroan paling lambat 2 (dua) minggu setelah sewa berakhir.
Biaya-biaya rekening listrik, air, dan lain-lain akan ditanggung bersama antara Perseroan dan MMS, sedangkan untuk pembayaran biaya tagihan telepon akan ditanggung oleh MMS.a. MMS diperbolehkan untuk
mendekorasi ruangan menurut keperluan dengan biayanya sendiri, dan tetap memperhatikan peraturan- peraturan yang ada, dan MMS bersedia memperbaharui/
memperbaiki ruangan seperti semula apabila masa sewa telah berakhir.
b. MMS atas biayanya sendiri wajib memelihara apa yang disewanya dengan baik, membetulkan kerusakan- kerusakan yang timbul karena pemakaian, kesalahan, ataupun kelalaian penyewa, dan setelah sewa berakhir MMS wajib mengembalikan apa yang disewanya dalam keadaan kosong dan terpelihara dengan baik sesuai dengan kondisi awal.
No. Pihak Pokok Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi 9. Akta Perjanjian
Pengikatan Jual Beli No. 4 antara Lexy Yapri dan EAR dibuat di hadapan Michael, S.H., S.T., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, tanggal 28 Oktober 2011.
EAR berjanji akan membeli dan menerima penyerahan dari Lexy Yapri atas 1 (satu) unit kios berdiri di atas sertipikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun No. 1763/
Mega Bekasi Hypermall/ Margajaya, Jawa Barat, Bekasi Selatan. Dengan luas 28,125 m2 (dua puluh delapan koma seratus dua puluh lima meter persegi, sebagaimana diuraikan dalam gambar Denah No. 1763/Margajaya/2004, tanggal 28 Mei 2004 yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Bekasi, tanggal 31 Mei 2004 atas nama Lexy Yapri sebagai pemegang hak.
Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu.
Pelaksanaan jual beli tersebut, harus dilakukan dan diterima dengan persyaratan yang harus dicantumkan dalam perjanjian sebagai berikut:
a. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu terhitung sejak pelunasan pembayaran harga jual beli menjadi milik EAR dan segala keuntungan serta kerugian yang didapat dari atau derita dengannya terhitung mulai hari penyerahan Kios kepada EAR tersebut, menjadi hak serta tanggungan dari EAR.
b. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu berpindah tangan kepada EAR dalam keadaan pada hari penyerahan Kios tersebut.
c. Segala sesuatu yang dijual dan dibeli itu harus diserahkan oleh Lexy Yapri kepada EAR bebas dari beban-beban apapun juga serta bebas dari sitaan-sitaan.
d. Lexy Yapri menyatakan bertanggung jawab dan membebaskan EAR dari segala risiko tuntutan maupun sitaan dan lain-lain yang mungkin terjadi kelak di kemudian hari atas Kios tersebut.
e. Para Pihak tidak akan saling mengajukan tuntutan mengenai apa yang dibeli/dijualnya tersebut baik mengenai tidak cocok luasnya, maupun mengenai tidak tepat ukurannya atau batas-batasnya dari Kios tersebut.
f. Ongkos-ongkos jual beli, uang saksi dan segala biaya penyerahan dari Kios tersebut kepada EAR harus dipikul dan dibayar oleh EAR dan selanjutnya memakai perjanjian- perjanjian yang lazim dipakai untuk suatu jual beli, perjanjian-perjanjian mana telah diketahui oleh kedua belah pihak.
g. Lexy Yapri menjamin bahwa Kios tersebut tidak sedang dan atau akan disewakan kepada pihak manapun juga.
12. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Berikut adalah perjanjian-perjanjian penting Grup Erajaya dengan pihak ketiga:
1. Perjanjian dengan Prinsipal Merek
No. Pihak Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi
1. Nokia Corporation (“Nokia”) dan Perseroan
Perjanjian Kerjasama tentang Penyediaan dan Peningkatan Perangkat Telekomunikasi Selular, yang telah diubah dengan Perjanjian Amandemen No. 1 tanggal 17 Agustus 2005, Perjanjian Amandemen No. 2 tanggal 14 Agustus 2006, Perjanjian Amandemen No. 3 tanggal 14 Agustus 2006, Perjanjian Amandemen No. 4 tanggal 24 Maret 2008, Perjanjian Amandemen No.
5 pada Oktober 2008, Perjanjian Amandemen No. 6 dan terakhir Perjanjian Amandemen No. 7.
Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2011.
Perjanjian secara otomatis akan berakhir kecuali diperpanjang berdasarkan amandemen tertulis yang ditandatangani oleh kedua belah pihak.
Nokia menunjuk Perseroan untuk memasarkan dan menjual produk Nokia hanya di wilayah Indonesia, dengan menggunakan merek, nama dagang atau tanda khas yang dimiliki oleh Nokia.
Perseroan dilarang memasarkan dan menjual produk Nokia ke luar wilayah Indonesia, maupun menjual ke perusahaan yang dapat menyalurkan produk Nokia ke luar negeri.
2. PT Acer Indonesia
(“Acer”) dan SES Perjanjian Distributor Resmi (Authorized Distributor Agreement) tanggal 1 Agustus 2011
Perjanjian ini memiliki jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal berlakunya dan Acer memiliki segala hak untuk mengakhiri Perjanjian ini apabila SES gagal untuk mematuhi ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam perjanjian.
Acer dengan ini menunjuk SES, dan SES dengan ini menerima penunjukkannya sebagai distributor dengan hak yang non-eksklusif dan tidak dapat
dipindahtangankan untuk memasarkan, menjual dan mendistribusikan produk di Indonesia berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam perjanjian ini.
3. Dell Global B.V. (“Dell”) (Singapore Branch) dan SES
Perjanjian Distributor Asia Pasific
untuk pembelian dan penjualan Perjanjian berlaku sejak tanggal 9 Juni 2011 dan akan berlaku selama 1 (satu) tahun dan akan secara efektif diperpanjang pada 1 (satu) tahun berikutnya.
SES sebagai distributor non-eksklusif dari Dell di Indonesia berkewajiban menunjuk pihak lain sebagai pengecer, dan para pengecer tersebut harus disetujui oleh Dell.
Kecuali SES memiliki toko pengecernya sendiri, SES tidak boleh menjual produk secara langsung kepada konsumen.
SES harus melakukan evaluasi dan menjaga agar para pengecer yang ditunjuk melakukan kegiatan penjualan dan pemasaran dengan baik dan selalu menjaga nama baik Dell dan produk Dell.
No. Pihak Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi 4. PT. Samsung
Electronics Indonesia (“Samsung”) dan TAM
Perjanjian Dukungan Layanan Penjualan, yang dibuat pada hari Jumat, tanggal 1 April 2011.
Perjanjian ini akan berlaku sejak tanggal 1 April 2011 sampai dengan tanggal 1 April 2012. Jangka waktu ini dapat diperpanjang untuk jangka waktu 1 (satu) tahun berikutnya berdasarkan kesepakatan para pihak.
Kecuali disepakati lain secara tertulis oleh para pihak, perjanjian ini tidak dapat dialihkan atau dipindahkan (sub- kontrak) oleh salah satu pihak kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis sebelumnya.
Apabila Samsung menyetujui pengalihan (subkontrak) tersebut, TAM akan tetap bertanggung jawab atas seluruh tindakan dan pengabaian oleh subkontraktor.
5. Gowell Telecom Technology (overseas) Co., Ltd. (“Gowell”) dan TAM
Perjanjian Pembelian V1.0, ditandatangani pada tanggal tanggal 6 Juni 2011.
Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu berlakunya.
Perjanjian hanya menyatakan bahwa perjanjian berlaku sejak ditandatangani oleh para pihak dan para pihak dapat meninjau kembali untuk memperpanjang Perjanjian jika dibutuhkan.
TAM telah memesan peralatan telekomunikasi yang telah disepakati oleh kedua belah pihak dalam perjanjian, dan Gowell telah menyetujui untuk memproduksi, menjual dan menyerahkan Produk tersebut kepada TAM.
6. TFone Limited
(“Tfone”) dan TAM Perjanjian Pembelian, ditandatangani
pada tanggal 3 November 2010. Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu berlakunya.
Perjanjian hanya menyatakan bahwa perjanjian berlaku sejak ditandatangani oleh para pihak dan para pihak dapat meninjau kembali untuk memperpanjang Perjanjian jika dibutuhkan.
TAM telah memesan peralatan telekomunikasi yang telah disepakati oleh kedua belah pihak dalam perjanjian, dan Tfone telah menyetujui untuk memproduksi, menjual dan menyerahkan Produk tersebut kepada TAM.
7. Sony Ericson Mobile Communications AB (“Sony”) dan TAM
Perjanjian Pembelian yang dibuat pada tanggal 9 September 2005.
dan telah diamandemen dengan Amandemen yang ditandatangani pada tanggal 12 Januari 2010.
Perjanjian akan terus berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian, kecuali Para Pihak sepakat untuk mengakhiri dengan pernyataan tertulis yang harus dilakukan dengan pemberitahuan 3 (tiga) bulan sebelumnya.
TAM telah memesan peralatan telekomunikasi yang telah disepakati oleh kedua belah pihak dalam perjanjian, dan Sony telah menyetujui untuk memproduksi, menjual dan menyerahkan Produk tersebut kepada TAM.
No. Pihak Perjanjian Jangka Waktu Syarat dan Kondisi 8. Brightpoint
International (Hong Kong) Limited (”Brightpoint”) dan TAM
Perjanjian Pembelian dan Penyediaan, tanggal 16 Februari 2010.
Perjanjian berlaku untuk 1 tahun kalender sejak efektifnya perjanjian, dan akan secara otomatis diperbaharui untuk 1 (satu) tahun berikutnya, kecuali salah satu pihak mengirimkan pemberitahuan tertulis dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengakhiran Perjanjian, untuk mengakhiri dan tidak memperpanjang Perjanjian.
TAM bermaksud untuk membeli produk berupa alat telekomunikasi wireless dan aksesorisnya yang diproduksi oleh Research In Motion Singapore Pte. Limited, dimana produk yang dihasilkan tersebut ditawarkan untuk dijual oleh Brightpoint kepada TAM untuk dijual di wilayah Indonesia dan beberapa negara lain yang disepakati secara tertulis dari waktu ke waktu oleh penyalur yang tunduk pada dan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam perjanjian.
9. Shenzen Konka Telecommunication Technology Co., Ltd., (“Shenzen”) dan TAM
Perjanjian Pembelian V1.0, tanggal
25 Maret 2010. Perjanjian pembelian ini berlaku hingga 1 (satu) tahun sejak ditandatangani oleh kedua belah pihak.
Perjanjian telah berakhir, namun berdasarkan konfirmasi TAM, perjanjian sedang dalam proses perpanjangan.
TAM telah memesan peralatan telekomunikasi yang telah disepakati oleh kedua belah pihak dalam perjanjian, dan Shenzen telah menyetujui untuk memproduksi, menjual dan menyerahkan Produk tersebut kepada TAM.
10. Skycom
Telecommunications co., Limited (“Skycom”) dan TAM
Perjanjian Pembelian, tanggal 1 Juli 2010, yang telah diperbaharui dengan Perjanjian Pembelian tanggal 1 Juli 2011.
Perjanjian tidak mencantumkan jangka waktu berlakunya.
Perjanjian hanya menyatakan bahwa perjanjian berlaku sejak ditandatangani oleh para pihak dan para pihak dapat meninjau kembali untuk memperpanjang Perjanjian jika dibutuhkan.
TAM telah memesan peralatan telekomunikasi yang telah disepakati oleh kedua belah pihak dalam perjanjian, dan Skycom telah menyetujui untuk memproduksi, menjual dan menyerahkan Produk tersebut kepada TAM.
11. Wittis Communications Technology Limited (“Wittis”) dan TAM
Perjanjian Pembelian, tanggal 27
Oktober 2009. Perjanjian tidak
mencantumkan jangka waktu berlakunya.
Perjanjian hanya menyatakan bahwa perjanjian berlaku sejak ditandatangani oleh para pihak dan para pihak dapat meninjau kembali untuk memperpanjang Perjanjian jika dibutuhkan.
TAM telah memesan peralatan telekomunikasi yang telah disepakati oleh kedua belah pihak dalam perjanjian, dan Wittis telah menyetujui untuk memproduksi, menjual dan menyerahkan Produk tersebut kepada TAM.