PT ERAJAYA SWASEMBADA Tbk
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUMDARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang akan diperoleh dari hasil penjualan Saham melalui Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi dan pengeluaran-pengeluaran yang timbul sehubungan dengan Penawaran Umum, akan digunakan untuk:
• Sekitar Rp736,3 miliar (atau sejumlah AS$84.150.000) untuk pelunasan surat sanggup bayar atau promissory notes (“PN”) yang diterbitkan dalam rangka akuisisi Grup TAM. Adapun informasi mengenai PN tersebut adalah sebagai berikut:
1. Penerbit PN : Perseroan
2. Pembeli PN : Dexter Financial Equities Ltd 3. Tanggal Penerbitan PN : 11 Agustus 2011
4. Tingkat bunga : Pada tahun pertama tidak dikenakan bunga, namun setelah tahun pertama dan seterusnya dikenakan bunga 1% p.a.
5. Jangka Waktu dan Tanggal
Jatuh Tempo PN : Dua bulan sejak tanggal Saham yang Ditawarkan diperdagangkan di BEI dan tidak lebih dari 1 (satu) tahun sejak tanggal Perjanjian Jual Beli tersebut pada tanggal 11 Agustus 2011 kecuali seluruh pihak menyetujui tanggal alternatif lainnya.
6. Pembatasan dan Jaminan : Tidak ada
7. Nilai PN : AS$84.150.000
8. Hubungan Afiliasi : Tidak ada
Berdasarkan surat tambahan (supplemental letter) tertanggal 28 Nopember 2011 yang telah ditandatangani oleh dan antara Perseroan dan Dexter, surat sanggup bayar (promissory note) telah diubah untuk lebih lanjut mengatur agar semua jumlah yang wajib dibayarkan dalam Dollar Amerika Serikat dikonversi menjadi Rupiah pada kurs tukar yang berlaku pada tanggal pembayaran yang dikutip oleh Bloomberg atau kurs nilai tukar AS$1 = Rp8.750, mana yang lebih rendah, dan sehingga pembayaran atas surat sanggup bayar (promissory note) akan dilakukan dalam Rupiah.
Informasi selengkapnya mengenai akuisisi Grup TAM dapat dilihat pada Bab III Keterangan Tentang Akuisisi Grup TAM.
• Sisa dana setelah pelunasan PN,
1. Sekitar 40% untuk kegiatan pengembangan jaringan distribusi dan ritel Grup Erajaya.
Grup Erajaya senantiasa selalu mencari peluang bisnis untuk membangun jaringan distribusi dan ritel pada lokasi-lokasi dimana Grup Erajaya dapat meningkatkan pendapatannya dan memperkuat jaringan usahanya yang fokus di dalam negeri antara lain Jawa, Sumatera, Kalimantan, Bali, Nusa Tenggara, Sulawesi dan Papua. Grup Erajaya saat ini merencanakan pengembangan jaringan distribusi dan ritel untuk 3 tahun ke depan dengan menggunakan dana dari hasil Penawaran Umum, namun hanya akan membangun jaringan distribusi dan ritel yang baru apabila memenuhi kriteria investasi yang telah ditetapkan oleh manajemen Grup Erajaya, antara lain (i) potensi usaha, termasuk tingkat pengembalian investasi, periode pengembalian investasi, (ii) dampak terhadap merk dan citra Grup Erajaya, dan (iii) dampaknya terhadap pengembangan kinerja usaha Grup Erajaya secara keseluruhan”. Secara umum rencana kegiatan pengembangan jaringan distribusi dan ritel Grup Erajaya adalah sebagai berikut :
- Grup Erajaya berencana mengembangkan jaringan distribusi termasuk pembukaan titik distribusi baru di kota-kota yang belum terjangkau oleh Grup Erajaya saat ini dan pembangunan sarana dan prasarana operasional untuk mendukung rencana pengembangan tersebut.
- Grup Erajaya berencana mengembangkan jaringan ritel dengan menambah gerai multibrand di kota-kota tingkat 1 dan 2 serta penambahan gerai dengan konsep Mega Store, yang dapat menawarkan konsep one-stop shopping dengan ukuran lebih besar serta pembangunan sarana dan prasarana operasional untuk mendukung rencana pengembangan tersebut.
Mengingat seluruh Entitas Anak Perseroan (termasuk Grup TAM) bergerak dalam bidang usaha distribusi dan ritel serta pendukungnya, maka penentuan Entitas Anak (termasuk Grup TAM) mana yang akan menerima aliran dana dari hasil Penawaran Umum akan bergantung dari Entitas Anak (termasuk Grup TAM) mana yang memiliki peluang bisnis yang memenuhi kriteria investasi yang telah ditetapkan oleh manajemen Grup Erajaya. Aliran dana kepada Entitas Anak (termasuk Grup TAM) tersebut dapat dalam bentuk kombinasi antara penyertaan modal saham dan utang. Dalam hal aliran dana dalam bentuk utang, maka syarat dan ketentuan utang tersebut akan disesuaikan dengan syarat dan ketentuan yang wajar yang berlaku di pasar pada saat itu. Apabila utang tersebut telah dilunasi oleh Entitas Anak(termasuk Grup TAM), maka dana tersebut akan digunakan untuk kebutuhan Perseroan dan Entitas Anak (termasuk Grup TAM) saat itu.
2. Sekitar 60% untuk modal kerja Grup Erajaya antara lain pembelian persediaan, membiayai utang piutang usaha yang disebabkan oleh peningkatan kegiatan usaha Grup Erajaya, biaya operasional dan biaya sewa tempat usaha. Aliran dana kepada Entitas Anak (termasuk Grup TAM) terkait modal kerja dapat dalam bentuk kombinasi antara penyertaan modal saham dan utang. Dalam hal aliran dana dalam bentuk utang, maka syarat dan ketentuan utang tersebut akan disesuaikan dengan syarat dan ketentuan yang wajar yang berlaku di pasar pada saat itu. Apabila utang tersebut telah dilunasi oleh Entitas Anak (termasuk Grup TAM), maka dana tersebut akan digunakan untuk kebutuhan Perseroan dan Entitas Anak (termasuk Grup TAM) saat itu.
Hal di atas merupakan rencana Perseroan saat ini dan merupakan estimasi terbaiknya untuk mengalokasikan dana bersih hasil Penawaran Umum berdasarkan rencana kerja Perseroan saat ini dan estimasi pengeluaran yang akan diantisipasi oleh Perseroan.
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam rangka Penawaran Umum, biaya-biaya sehubungan dengan Penawaran Umum ini, yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil Penawaran Umum adalah sekitar 5,07% dengan rincian sebagai berikut:
1. Biaya jasa penyelenggaraan, penjaminan dan penjualan sekitar 2,200%;
2. Biaya profesi dan lembaga penunjang a. Konsultan Hukum sekitar: 1,078%;
b. Kantor Akuntan Publik sekitar: 0,552%;
c. Kantor Jasa Penilai Publik sekitar : 0,038%;
d. Notaris sekitar: 0,017%;
e. Biro Administrasi Efek sekitar: 0,006%;
3. Biaya percetakan, pengumuman Koran, dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI dan biaya pendaftaran efek di KSEI sekitar 1,179%.
Perseroan akan menggunakan dana hasil Penawaran Umum dengan mengikuti pada ketentuan
akan melaporkan rencana tersebut kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan rencana penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan melalui RUPS.
Perseroan menyatakan akan mempertanggungjawabkan setiap realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum yang diterima Perseroan secara berkala kepada pemegang saham Perseroan melalui RUPS tahunan dan melaporkannya kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.