PEnGAnGKATAn, PEMBERhEnTiAn, PEnGGAnTiAn DAn/ATAu
PEnGunDuRAn DiRi AnGGOTA DEWAn KOMiSARiS
Bank memiliki Kebijakan dan Prosedur Pemilihan, Pengangkatan, Penggantian dan/atau Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi dan Pihak Independen sebagai Anggota Komite yang Bertanggung Jawab kepada Dewan Komisaris No. M.04.
Kebijakan ini disusun bertujuan untuk memastikan penerapan tata kelola perusahaan yang baik dan manajemen risiko serta sebagai pedoman dalam proses pemilihan, penggantian dan/
atau pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Pihak Independen yang mengatur sebagai berikut:
1. Kriteria Anggota Dewan Komisaris
Calon anggota Dewan Komisaris CIMB Niaga paling kurang harus memenuhi persyaratan yang meliputi integritas, kompetensi, dan reputasi yang baik, sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Prosedur Pemilihan Anggota Dewan Komisaris
a. Bank dapat menggunakan jasa pihak ketiga (search firms) yang independen dan memiliki reputasi baik dalam proses seleksi kandidat Dewan Komisaris.
Pihak ketiga yang ditunjuk (search firms) oleh Bank akan membantu proses seleksi, antara lain:
i. Mengidentifikasi kandidat yang memenuhi persyaratan;
CIMB NIAGALAPORAN TAHUNAN 2019
ii. Melakukan wawancara dan seleksi kandidat (termasuk melakukan pengecekan latar belakang dan referensi);
iii. Bertindak sebagai penghubung antara Dewan Komisaris, Komite Nominasi dan Remunerasi dan kandidat selama proses seleksi dan evaluasi; dan iv. Memberikan konsultasi yang diperlukan oleh
Komite Nominasi dan Remunerasi.
b. Anggota Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham Bank juga dapat menyampaikan usulan kandidat anggota Dewan Komisaris kepada Bank.
Pemegang saham yang dapat mengusulkan kandidat anggota Dewan Komisaris adalah 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
3. Prosedur Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris Pengangkatan anggota Dewan Komisaris harus mendapat persetujuan RUPS dan telah lulus Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) sesuai dengan peraturan OJK tentang Fit and Proper Test dan Penerapan Tata Kelola bagi Bank Umum serta memenuhi persyaratan lain yang ditetapkan oleh instansi lain yang terkait sebelum dinyatakan efektif menjabat sebagai Komisaris.
4. Prosedur Pemberhentian, Penggantian dan/atau Pengunduran Diri Anggota Dewan Komisaris
a. Usulan pemberhentian dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris yang disampaikan kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi Bank.
b. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.
c. Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Bank selambatnya 90 (sembilan puluh) hari atau 3 (tiga) bulan sebelum efektif pengunduran dirinya. Dalam hal pemberitahuan tertulis disampaikan kurang dari 90 (sembilan puluh) hari atau 3 (tiga) bulan, maka tanggal efektif pengunduran dirinya tersebut harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris.
d. Apabila jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong yang mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga) orang, maka RUPS harus diadakan dalam waktu selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari kalender sesudah terjadinya lowongan tersebut untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e. Apabila jabatan Presiden Komisaris lowong dan selama penggantinya belum diangkat atau belum memangku
jabatannya, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris akan menjalankan kewajiban Presiden Komisaris, yang mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Presiden Komisaris.
SuSunAn, juMLAh, DAn KOMPOSiSi AnGGOTA DEWAn KOMiSARiS Di TAhun 2019
Susunan dan komposisi anggota Dewan Komisaris CIMB Niaga telah memenuhi semua ketentuan yang berlaku, sebagaimana telah diatur di dalam Piagam Dewan Komisaris, yaitu:
1. Jumlah anggota Dewan Komisaris CIMB Niaga paling kurang 3 (tiga) orang dan paling banyak sama dengan jumlah anggota Direksi.
2. Dewan Komisaris CIMB Niaga dipimpin oleh Presiden Komisaris.
3. Seorang atau lebih dapat diangkat menjadi Wakil Presiden Komisaris.
4. Paling kurang 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris wajib berdomisili di Indonesia, CIMB Niaga memiliki 4 (empat) orang anggota Dewan Komisaris yang berdomisili di Indonesia.
5. 4 (empat) dari 8 (delapan) orang atau 50% (lima puluh persen) dari anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen.
6. 5 (lima) dari 8 (delapan) orang atau lebih dari 50% (lima puluh persen) dari anggota Dewan Komisaris merupakan Warga Negara Indonesia.
7. Penggantian dan/atau pengangkatan anggota Dewan Komisaris CIMB Niaga telah memperhatikan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi serta memperoleh persetujuan dari RUPS dan OJK.
8. Seluruh Komisaris CIMB Niaga tidak saling memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat kedua dengan sesama anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi maupun Pemegang Saham Pengendali.
9. Seluruh anggota Dewan Komisaris Bank telah lulus Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and profer test).
Selaras dengan prinsip ASEAN Corporate Governance Scorecard, komposisi Dewan Komisaris juga terdapat:
1. 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris wanita yang merupakan Komisaris Independen yaitu Sri Widowati.
2. 50% (lima puluh persen) anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen, yaitu 4 (empat) Komisaris Independen dari total 8 (delapan) anggota Dewan Komisaris.
3. Dari sisi keahlian, mayoritas anggota Dewan Komisaris memiliki pengalaman kerja di bidang perbankan.
4. Penunjukan salah seorang Komisaris Independen sebagai Komisaris Independen Senior.
CIMB NIAGALAPORAN TAHUNAN 2019
Pada tahun 2019, jumlah dan komposisi Dewan Komisaris CIMB Niaga mengalami perubahan sesuai dengan keputusan RUPST yang diselenggarakan pada tanggal 15 April 2019.
Komposisi Dewan Komisaris Periode 1 Januari – 15 April 2019
no nama jabatan Periode jabatan
1 Tengku Dato’ Sri Zafrul Tengku Abdul Aziz* Presiden Komisaris 2019 - 2022
2 Glenn M. S. Yusuf** Wakil Presiden Komisaris 2016 – 2020
3 Zulkifli M. Ali Komisaris Independen 2016 – 2020
4 Pri Notowidigdo Komisaris Independen 2016 – 2020
5 Jeffrey Kairupan Komisaris Independen*** 2016 – 2020
6 David Richard Thomas Komisaris 2018 - 2022
Komposisi Dewan Komisaris Periode 15 April – 31 Desember 2019
no nama jabatan Periode jabatan
1 Tengku Dato’ Sri Zaf rul Tengku Abdul Aziz* Presiden Komisaris 2018 - 2022
2 Glenn M. S. Yusuf** Wakil Presiden Komisaris 2016 – 2020
3 Zulkifli M. Ali Komisaris Independen 2016 – 2020
4 Pri Notowidigdo Komisaris Independen 2016 – 2020
5 Jeffrey Kairupan Komisaris Independen*** 2016 – 2020
6 David Richard Thomas Komisaris 2018 – 2022
7 Didi Syafruddin Yahya Komisaris 2019 – 2023
8 Sri Widowati Komisaris Independen 2019 – 2023
*) Telah mengajukan pengunduran diri dari jabatannya selaku Presiden Komisaris sesuai surat tertanggal 9 Maret 2020 dan akan disampaikan untuk memperoleh keputusan dalam RUPST 2020
**) Telah mengajukan pengunduran diri selaku Wakil Presiden Komisaris sesuai surat tertanggal 31 Agustus 2019 yang berlaku efektif per 1 September 2019
***) Ditunjuk sebagai Komisaris Independen Senior Bank melalui Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris CIMB Niaga No. 014/DEKOM/KP/VI/2019 per 28 Juni 2019
maSa jaBatan deWan KomiSariS
1. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada RUPS yang mengangkatnya sampai penutupan RUPS Tahunan (“RUPST”) yang ke-4 (empat) setelah tanggal pengangkatannya dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sesuai Anggaran Dasar dan ketentuan yang berlaku.
2. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris akan efektif setelah mendapat persetujuan OJK atau terpenuhinya persyaratan yang ditetapkan dalam surat persetujuan OJK dimaksud terkait dengan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test), dan otoritas lain yang terkait (jika ada), serta telah disetujui oleh pemegang saham melalui RUPS.
3. Masa jabatan Komisaris Independen sebanyak 2 (dua) periode berturut-turut, atau maksimum 9 (sembilan) tahun.
4. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
a. periode masa jabatannya berakhir sesuai ketentuan Anggaran Dasar Bank;
b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan yang berlaku;
c. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan;
d. meninggal dunia;
e. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;
f. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan;
g. terlibat kejahatan keuangan.
5. Anggota Dewan Komisaris yang telah selesai masa jabatannya dapat diangkat kembali dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
CIMB NIAGALAPORAN TAHUNAN 2019
PEniLAiAn KEMAMPuAn DAn KEPATuTAn
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 27/POJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan menyebutkan bahwa calon anggota Dewan Komisaris wajib memperoleh persetujuan dari OJK sebelum menjalankan tindakan, tugas, dan fungsinya sebagai Dewan Komisaris.
Anggota Dewan Komisaris yang telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) tanpa catatan dan telah mendapat persetujuan dari OJK, mengindikasikan bahwa setiap anggota Dewan Komisaris memiliki integritas, kompetensi dan reputasi keuangan yang memadai, dapat dilihat melalui tabel di bawah ini:
nama jabatan Pelaksana dasar
Pengangkatan Persetujuan Bi/ojK tanggal
efektif Pengangkatan Kembali Tengku Dato’ Sri
Zafrul Tengku Abdul Aziz*
Presiden Komisaris
Otoritas Jasa Keuangan
RUPSLB 19 Desember 2018
No. SR-67/PB.12/2019 tanggal 15 Maret 2019
15 Maret 2019 -
Glenn M.S. Yusuf** Wakil Presiden Komisaris
Bank Indonesia
RUPSLB 26 Januari 2012
No. 14/57/GBI/DPIP/
Rahasia, tanggal 18 Juni 2012
18 Juni 2012 RUPST 15 April 2016
Zulkifli M. Ali Komisaris Independen
Bank Indonesia
RUPSLB 18 Juli 2008
No. 10/156/GBI/DPIP/
Rahasia, tanggal 14 Oktober 2008
1 November 2008
RUPST 15 April 2016
Pri Notowidigdo Komisaris Independen
Bank Indonesia
RUPST 28 Maret 2013
No. 15/114/GBI/DPIP/
Rahasia, tanggal 26 November 2013
26 November 2013
RUPST 15 April 2016
Jeffrey Kairupan Komisaris Independen***
Otoritas Jasa Keuangan
RUPST 15 April 2016
No. SR-183/D.03/2016 tanggal 14 September 2016
14 September 2016
-
David Richard Thomas
Komisaris Otoritas Jasa Keuangan
RUPST 27 Maret 2014
No. SR-159/D.03/2014 tanggal 15 September 2014
15 September 2014
RUPST 24 April 2018 Didi Syafruddin
Yahya
Komisaris Otoritas Jasa Keuangan
RUPST 15 April 2019
No. SR-309/PB.12/2019 tanggal 20 November 2019
20 November 2019
-
Sri Widowati Komisaris Independen
Otoritas Jasa Keuangan
RUPST 15 April 2019
No. SR-309/PB.12/2019 tanggal 20 November 2019
20 November 2019
-
*) Telah mengajukan pengunduran diri dari jabatannya selaku Presiden Komisaris sesuai surat tertanggal 9 Maret 2020 dan akan disampaikan untuk memperoleh keputusan dalam RUPST 2020
**) Telah mengajukan pengunduran diri selaku Wakil Presiden Komisaris sesuai surat tertanggal 31 Agustus 2019 yang berlaku efektif per 1 September 2019
***) Ditunjuk sebagai Komisaris Independen Senior Bank melalui Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris CIMB Niaga No. 014/DEKOM/KP/VI/2019 per 28 Juni 2019