HUBUNGAN AFILIASI ANTARA ANGGOTA DIREKSI, DEWAN KOMISARIS, DAN PEMEGANG SAHAM UTAMA DAN/ATAU PENGENDALI
K OMITE NOMINASI, REMUNERASI, DAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE
Komite Nominasi, Remunerasi dan Good Corporate Governance dibentuk berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor: 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik. Pada tahun 2015, menindak lanjuti Peraturan tersebut, Dewan Komisaris membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi yang mengalami pergantian komposisi dan nama dengan periode sebagai berikut:
1. Komite Nominasi dan Remunerasi dibentuk
berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris PT Perusahaan Gas Negara
Nomor: Kep-01/D-KOM/2015 tanggal 29 Januari 2015. Keputusan Dewan Komisaris mengenai Tim Remunerasi tersebut hanya berlaku hingga 6 April 2015 karena bertepatan dengan adanya pergantian susunan Dewan Komisaris pada saat di selenggarakan tahun 2015, kemudian Komite Nominasi dan Remunerasi vakum dan Kep-01/D-KOM/2015 diganti dengan
Keputusan yang baru mengenai pergantian nama komite dan susunan anggota.
2. Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG dibentuk berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris PT Perusahaan Gas Negara Nomor: Kep-16/D-KOM/2015
tanggal 5 November 2015 hingga sekarang. Komite NR GCG dibentuk untuk membantu Dewan Komisaris dalam melakukan pemantauan, pengawasan secara berkesinambungan dan memberikan rekomendasi atas pelaksanaan tata kelola dan proses nominasi dan remunerasi di level manajemen puncak di perusahaan.
Komposisi Keanggotaan Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG
Susunan Keanggotaan Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG adalah sebagai berikut:
Periode 29 Januari 2015 – 6 April 2015
Ketua : Pudja Sunasa/Komisaris
Independen
Sekretaris : Suhartono/Sekretaris Dewan Komisaris
Anggota : 1. Muhammad Zamkhani/ Komisaris
2. Firmanzah/Komisaris
3. A. Edy Hermantoro/Komisaris 4. Widya Purnama/
Komisaris Independen Periode 5 November 2015 – 31 Desember 2015
Ketua : Iman Sugema
Anggota : 1. Tirta Hidayat
2. Mohamad Ikhsan 3. Paiman Raharjo 4. IGN Wiratmaja Puja 5. Muhammad Zamkhani 6. Yudho Prabowo
Proil Anggota Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG
Pudja Sunasa
Ketua Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG (29 Januari 2015 – 6 April 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Cirebon tanggal 11 Februari 1952. Kembali bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris sejak tanggal 6 April 2011, Ketua Komite Remunerasi sejak tanggal 5 Juli 2007 sampai 13 Juni 2008, Ketua Remunerasi dan Nominasi serta anggota Komite Asuransi dan Komite GCG sejak 19 April 2011 dan terpilih kembali menjadi Ketua Komite
Nominasi dan Remunerasi 29 Januari 2015 – 6 April 2015. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Teknik Perminyakan dari Institut Teknologi Bandung tahun 1980. Karirnya sebagai Kepala Sub Bagian Statistik Direktorat Jenderal Migas (1988-1993), Kepala Bagian Perencanaan Umum - Biro Perencanaan Departemen Pertambangan dan Energi (1993-2001), Kepala Biro Umum Kementerian ESDM (2001-2004) dan Inspektur I Kementerian ESDM (2004-2007). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Komisaris Perseroan pada periode 2002-2008. Pernah menjabat sebagai Inspektur Jenderal Kementerian ESDM sejak tahun 2007 sampai dengan tahun 2012.
05
F QRSTUSV
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (29 Januari 2015 – 6 April 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Surabaya tanggal 7 Juli 1976. Bergabung pertama kali dengan Perseroan sebagai Komisaris pada tanggal 17 April 2013. Riwayat pendidikan Sarjana Manajemen Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia, S2 University of Lille dan Magister Manajemen FEUI serta S3 University of Paris (Perancis). Pengalaman kerja terakhir sebagai staf khusus Presiden bidang ekonomi sampai dengan 2014.
Edy Hermantoro
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (29 Januari 2015 – 6 April 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir 7 Oktober 1956. Bergabung pertama kali dengan Perseroan sebagai Komisaris pada tanggal 27 Maret 2014. Riwayat pendidikan Sarjana Teknik Geologi UPN Veteran Yogyakarta dan Magister Kebijakan Bisnis Universitas Indonesia. Pengalaman kerja terakhir sebagai Direktur Jenderal Minyak dan Gas Bumi Kementerian ESDM hingga tahun 2014.
Widya Purnama
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (29 Januari 2015 – 6 April 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Pare-Pare tanggal 26 Juli 1954. Bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris Independen sejak tanggal 6 April 2011 dan anggota Komite GCG dan Komite Asuransi dan Risiko Usaha sejak 19 April 2011. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Teknik Elektro dari Institut Teknologi Sepuluh Nopember Surabaya dan meraih gelar Magister Manajemen dari Institut Teknologi Bandung. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama PT Indosat, Tbk (2002-2004) dan Direktur Utama PT Pertamina (Persero) (2004-2006).
Iman Sugema
Ketua Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (5 November 2015 – 31 Desember 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Kuningan tanggal 2 Mei 1964. Riwayat pendidikan Sarjana Agribisnis dari Institut Pertanian Bogor (IPB), Master
Ekonomi dari University of New England dan Ph.D. Economy dari the Australian National University. Pengalaman kerja terakhir sebagai Chairman Executive of Ec-Think Indonesia (Economics Think Tank), Corp. sampai dengan sekarang. Bergabung dengan perseroan sebagai Komisaris Utama/ Independen PGN berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan 2015 tanggal 6 April 2015. Resmi menjadi Ketua Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG pada tanggal 5 November 2015.
Suhartono
Sekretaris Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (29 Januari 2015 – 31 Desember 2015) Warga Negara Indonesia, lahir di Semarang pada tanggal 7 September 1956. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Hukum Universitas Gadjah Mada pada tahun 1982. Sebagai pensiunan PGN, mulai menjabat sebagai Sekretaris Dewan Komisaris pada tanggal 1 Desember 2012. Mengawali karir di PGN tahun 1983, pernah menduduki Jabatan Struktural antara lain Kepala Cabang PGN Surabaya (1992), Kepala Dinas Hukum (1993), Kepala Divisi SDM (1996), Kepala Divisi Hukum dan Humas (1999), dan Kepala Satuan Pengawasan Intern (2003 s/d pensiun 2012). Sebelum pensiun yang bersangkutan aktif dalam kegiatan Forum Komunikasi Satuan Pengawasan Intern (FKSPI), pernah menjabat Ketua FKSPI Komisariat ESDM (2004-2007) dan Ketua IV Bidang Kerjasama FKSPI Pusat (2010-2012). Penerima penghargaan Satya LencanaWirakarya dari Presiden RI pada tahun 2002, merupakan lulusan Kursus Pimpinan Khusus Gabungan Lembaga Ketahanan Nasional (Suspim SusgabLemhannas) Angkatan IX tahun 2000 dan Advanced Leadership Program 2007.
Tirta Hidayat
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (5 November 2015 – 31 Desember 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Banda Aceh, 9 Maret 1959. Riwayat pendidikan Sarjana Ekonomi Studi Pembangunan dari Universitas Indonesia, Master dan Doktor Economy Regional from Cornell University. Pengalaman kerja terakhir sebagai Deputi Bidang Ekonomi Seswapres sampai dengan sekarang. Bergabung dengan perseroan sebagai Komisaris berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan 2015 tanggal 6 April 2015. Resmi menjadi Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG pada tanggal 5 November 2015.
Mohamad Ikhsan
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (5 November 2015 – 31 Desember 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Sigli,
7 November 1964. Riwayat pendidikan Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia, Master Ekonomi dari Vanderbilt University dan Ph.D. Ekonomi dari Illinois University. Pengalaman kerja terakhir sebagai Penasehat Wakil Presiden Republik Indonesia sampai dengan sekarang. Bergabung dengan perseroan Komisaris PGN adalah Keputusan RUPS Tahunan 2015 tanggal 6 April 2015. Bergabung dengan perseroan sebagai Komisaris berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan 2015 tanggal 6 April 2015. Resmi menjadi Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG pada tanggal 5 November 2015.
Paiman Raharjo
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (5 November 2015 – 31 Desember 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Klaten, 15 Juni 1967. Riwayat pendidikan Sarjana
Ekonomi dari Universitas Indonesia, Master Ilmu Administrasi Ekonomi dari Universitas
Prof.Dr. Moestopo dan Doktor Ilmu Administrasi dari Universitas Padjajaran. Pengalaman kerja terakhir sebagai Komisaris PT Food Station
Tjipinang Jaya sampai dengan sekarang. Bergabung dengan perseroan sebagai Komisaris Independen berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan 2015
tanggal 6 April 2015. Resmi menjadi Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG pada tanggal 5 November 2015.
IGN Wiratmaja Puja
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (5 November 2015 – 31 Desember 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir 21 Desember 1963. Riwayat pendidikan Sarjana Teknik Mesin dari Institut Teknologi Bandung (ITB), Master dan Ph.D. Mechanical Engineering dari Universitas Kentucky, USA Pengalaman kerja terakhir sebagai Direktur Jenderal Minyak dan Gas Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral, sampai dengan sekarang. Bergabung dengan perseroan sebagai Komisaris berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan 2015 tanggal 6 April 2015. Resmi menjadi Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG pada tanggal 5 November 2015.
Muhammad Zamkhani
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (5 November 2015 – 31 Desember 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Magelang tanggal 13 November 1966. Bergabung pertama kali dengan Perseroan sebagai Komisaris sejak tanggal
22 Mei 2012. Riwayat pendidikan Sarjana Akuntansi Universitas Gajah Mada (UGM) Yogyakarta, MBA Finance Rutgers University USA. Pengalaman kerja terakhir sebagai Deputi Bidang Usaha Industri Primer Kementerian BUMN sampai dengan sekarang. Bergabung dengan perseroan sebagai Komisaris berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan 2012 tanggal 22 Mei 2012. Resmi menjadi Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG mulai dari periode 29 Januari 2015 hingga November 2015.
Yudho Prabowo
Anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG (5 November 2015 – 31 Desember 2015)
Warga Negara Indonesia, lahir di Malang tanggal 9 Desember 1977 dan anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG sejak 1 Oktober 2015.
Menyelesaikan pendidikan Sarjana Akuntansi dari Universitas Indonesia tahun 2001, meraih gelar Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia tahun 2009. Sejak tahun 2000-2010 telah mendalami bidang akuntansi, internal audit dan GCG di perusahaan yang bergerak di bidang pendidikan, riset dan penelitian, manufaktur, perbankan, asesmen, proyek bantuan luar negeri, proyek migas. GCG implementation Staff (2010-2015).
05
Sertiikasi Enterprises Risk Management Associate Proffesional (ERMAP) 2012. Dosen Maksi ABFII Perbanas (2014-sekarang). Kandidat Doktor Ilmu Administrasi Kebijakan Publik Fakultas Ilmu Administrasi Universitas Indonesia (2013-sekarang). Resmi menjadi anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG pada tanggal 5 November 2015.
Independensi Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG
Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG menjalankan tugas dan tanggung jawabnya secara profesional dan independen, tanpa campur tangan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan.
Tugas dan Tanggung Jawab Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG
• Menyiapkan bahan yang diperlukan untuk
penyusunan kebijakan remunerasi bagi Direksi dan Dewan Komisaris PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk;
• Mengusulkan remunerasi Direksi dan Dewan
Komisaris PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk yang meliputi: Gaji/honorarium, Fasilitas tunjangan dan Tantiem;
• Memastikan penerapan kompensasi dan
remunerasi bagi Direksi dan Dewan Komisaris PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku;
• Melakukan penelaahan atas kepatuhan
terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku di Perseroan;
• Melakukan penelaahan atas penerapan
Prinsip-prinsip GCG dan Standar Etika di perusahaan;
• Melakukan evaluasi terhadap komite-komite di bawah Dewan Komisaris.
Wewenang Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG
• Mengakses catatan atau informasi
Perusahaan atas persetujuan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.
• Dalam melaksanakan kewenangannya
dapat bekerjasama dengan unit kerja terkait, dan dapat memanfaatkan tenaga ahli yang kompeten dan independen atas
beban perusahaan.
• Mengakses dokumen, data, dan informasi
perusahaan tentang karyawan, dana, aset, dan sumber daya perusahaan yang diperlukan berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya;
• Dalam melaksanakan wewenangnya dapat
bekerjasama dan berkomunikasi langsung dengan mitra kerja di antara: organ pendukung Dewan Komisaris (Komite Pemantau
Manajemen Risiko dan Pengembangan Usaha), Sekretaris Dewan Komisaris, dan tim terkait di level manajemen atau unit kerja terkait;
• Apabila diperlukan, dapat mempekerjakan
tenaga ahli dan/atau konsultan/asesor/pihak independen di luar anggota Komite
NR-GCG dan dapat membentuk suatu tim yang bersifat ad-hoc, dengan kriteria dan periode penugasannya disesuaikan dengan kebutuhan dan jenis pekerjaannya.
Pelaksanaan Tugas Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG
Sesuai dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris Nomor: Kep-01/D-KOM/2015 tanggal 29 Januari 2015 yang telah dicabut dan diganti dengan Nomor: Kep-16/D-KOM/2015 tanggal 5 November 2015, Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG telah melaksanakan tugas sebagai berikut:
• Mengusulkan Konsultan Independen untuk
melakukan kajian remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
• Membahas hasil kajian Konsultan Independen
”PT Towers Watson” mengenai remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
• Menyampaikan usulan remunerasi bagi
anggota Direksi dan Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris;
• Bersama Dewan Komisaris membahas
remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagai dasar mengajukan usulan kepada Menteri BUMN selaku Pemegang Saham Seri A Dwiwarna;
• Menyusun draft Program Kerja Komite
tahun 2016;
• Menyusun Laporan akhir tahun komite
tahun 2015;
• Menyusun draft charter Komite Nominasi,
Remunerasi dan GCG;
• Mengusulkan pembentukan Divisi GCG di
bawah manajemen terpisah dari Divisi Risk Management and GCG (RMG).
Frekuensi Pertemuan Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG
Periode 29 Januari 2015 – 6 April 2015 Selama periode ini, Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG mengadakan rapat sebanyak 2 (dua) kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
tIngKAt KeHAdIRAn AnggotA KomIte
Nama Persentase Kehadiran *)
Pudja Sunasa 100% Suhartono 100% Muhammad Zamkhani 100% Firmanzah 100% A. Edy Hermantoro 100% Widya Purnama 100%
*) Proporsi sesuai dengan jumlah rapat yang diselenggarakan pada masa jabatan masing-masing.
Periode 5 November 2015 – 31 Desember 2015 Selama periode ini, Komite Nominasi, Remunerasi dan GCG mengadakan rapat sebanyak 4 (empat) kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
tIngKAt KeHAdIRAn AnggotA KomIte
Nama Persentase Kehadiran *)
Iman Sugema 100%
Suhartono 100%
Tirta Hidayat
-Mohamad Ikhsan
-Paiman Raharjo
-IGN Wiratmaja Puja
-Muhammad Zamkhani
-Yudho Prabowo 100%
*) Proporsi sesuai dengan jumlah rapat yang diselenggarakan pada masa jabatan masing-masing.
Pelaksanaan pekerjaan Komite Nominasi, Remunerasi, dan GCG merujuk pada Pedoman Otoritas Jasa Keuangan No.21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka dan SE OJK No. 32/ SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.
Pedoman Otoritas Jasa Keuangan
No. 34/POJK.04/2015 tentang Komite Nominasi Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik serta SE OJK. No. 32/SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.
Kebijakan Suksesi Direksi
Sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan (Akta Nomor 23 tanggal 6 April 2015), para anggota Direksi Perseroan diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dimana RUPS tersebut harus dihadiri dan keputusannya disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna. Pengangkatan para anggota Direksi Perseroan oleh RUPS diambil dari calon yang diajukan oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna.
Berdasarkan Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-03/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara, sumber bakal calon Direksi berasal dari:
1. Direksi BUMN;
2. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN; 3. Talenta BUMN yang diusulkan melalui
Dewan Komisaris, terdiri atas:
a. Pejabat satu tingkat dibawah Direksi atau pejabat yang mempunyai
prestasi istimewa;
b. Direksi anak perusahaan BUMN/ Perusahaan patungan BUMN; 4. Talenta Kementerian BUMN; 5. Sumber lain yang terdiri dari:
a. Pejabat BUMN lain; dan b. Sumber lainnya.
05
Bakal calon yang akan ditetapkan menjadi calon anggota Direksi harus memenuhi persyaratan formal dan persyaratan lain yang ditetapkan dalam PER-03/MBU/02/2015 tersebut diatas dan telah lulus Uji Kelayakan dan Kepatutan yang dilaksanakan oleh lembaga profesional. Bakal calon yang akan diajukan dalam RUPS tersebut dievaluasi oleh Tim yang dibentuk oleh Menteri BUMN dengan melibatkan Komisaris Utama atau Ketua Komite Nominasi Dewan Komisaris. RUPS dapat memberhentikan anggota Direksi yang tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi, yaitu antara lain jika yang bersangkutan melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau sebab lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS. Keputusan
pemberhentian termaksud diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri, kecuali yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan, Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya, yang ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan sampai dengan
disetujuinya pengunduran diri tersebut.
KOMITE PEMANTAU MANAJEMEN RISIKO DAN