STRUKTUR TATA KELOLA PERUSAHAAN
A. Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) baik RUPS Tahunan (“RUPST”) maupun RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”) bertindak sebagai lembaga yang memiliki wewenang tertinggi dalam organisasi tata kelola Perusahaan sekaligus merupakan forum utama bagi para pemegang saham untuk menggunakan hak dan wewenangnya terhadap manajemen Perusahaan. RUPST wajib diselenggarakan setahun sekali sedangkan RUPSLB dapat dilaksanakan setiap saat sesuai dengan kebutuhan.
Dalam RUPST dan RUPSLB, pemegang saham berhak memperoleh perlakuan yang sama dan kedudukan yang seimbang, terutama dalam menyuarakan pendapatnya dan berkontribusi dalam proses pengambilan keputusan penting dan strategis terkait dengan:
- Pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris dan Direksi Telkom;
- Penetapan jumlah remunerasi dan tunjangan Dewan Komisaris serta Direksi Telkom;
- Menilai kinerja Perusahaan untuk tahun buku yang ditelaah;
- Penentuan dan persetujuan terhadap penggunaan laba Perusahaan termasuk dividen; dan
- Perubahan Anggaran Dasar. RUPS juga berwenang untuk mengesahkan Laporan Tahunan Perusahaan. Pemerintah Republik Indonesia sebagai pemegang saham pengendali yang memiliki saham Seri A Dwiwarna berkewajiban untuk memperhatikan tanggung jawabnya saat menggunakan haknya untuk mempengaruhi keputusan manajemen Perusahaan, baik saat menggunakan hak suara maupun dalam hal lainnya. Pemerintah memiliki hak khusus yang dapat digunakan ketika memberikan persetujuan terhadap rencana penggabungan usaha (merger), akuisisi, divestasi atau likuidasi melalui forum RUPST dan RUPSLB.
Mekanisme penggunaan hak suara oleh para pemegang saham saat penyelenggaraan RUPST maupun RUPSLB telah diatur sedemikian rupa sehingga pemegang saham dapat menggunakan hak suaranya secara langsung maupun melalui kuasa hukumnya.
Selama tahun 2012 Telkom telah mengadakan RUPS Tahunan pada tanggal 11 Mei 2012 dengan agenda dan keputusan sebagai berikut:
Agenda 1 Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan dan Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan
Tahun Buku 2011.
Agenda 2 1. Mengesahkan :
a. Laporan Keuangan Perseroan (Konsolidasian) Tahun Buku 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat “wajar, dalam
semua hal yang material, sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia”; dan
b. Laporan Tahunan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan Perseroan Tahun Buku 2011, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Zainal, Juhana & Rekan dengan pendapat “wajar dalam semua hal material berkaitan dengan laporan keuangan pokok secara-keseluruhan”.
2. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi atas tindakan pengurusan Perseroan dan anggota Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan Perseroan, serta terhadap pengurusan dan pengawasan atas Program Kemitraan dan Bina Lingkungan yang telah dijalankan selama Tahun Buku 2011.
Agenda 3 Menerima baik Laporan Direksi tentang Penggunaan Dana Penawaran Umum Obligasi II Telkom Tahun 2010.
Agenda 4 1. Menyetujui penetapan penggunaan laba bersih Perseroan Tahun Buku 2011 yang berjumlah Rp10.965.127.913.176
diperuntukkan sebagai berikut:
a. Dividen Tunai sebesar 55% dari laba bersih atau sejumlah Rp6.030.820.352.247 atau minimal sebesar Rp313,969 per saham;
b. Spesial Dividen Tunai sebesar 10% dari laba bersih atau sejumlah Rp1.096.512.791.318 atau minimal Rp57,085 per saham; dan
c. Dibukukan sebagai Laba Ditahan sebesar Rp3.837.794.769.612 yang akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan.
2. Menyetujui pembagian Dividen Tunai Tahun Buku 2011 dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Yang berhak menerima Dividen adalah para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 8 Juni 2012 sampai dengan pukul 16.00 WIB; dan
b. Dividen dan Spesial Dividen akan dibayarkan secara sekaligus pada tanggal 22 Juni 2012. 3. Direksi diberikan wewenang untuk mengatur lebih lanjut tata cara pembagian dividen. 4. Menyetujui penetapan besaran Dana PKBL Tahun Buku 2012 dengan rincian sebagai berikut:
a. Program Kemitraan sebesar 0,75% dari laba bersih Perseroan Tahun Buku 2011 atau sebesar Rp82.238.459.349; dan
b. Program Bina Lingkungan sebesar 0,25% dari laba bersih Perseroan Tahun Buku 2011 atau sebesar Rp27.412.819.783.
Agenda 5 Menyetujui :
1. Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi untuk Tahun Buku 2012 sama dengan remunerasi Tahun Buku 2011; dan
2. Total Tantiem Gross bagi seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2011 setara dengan 0,46% dari Laba Bersih.
Agenda 6 Menyetujui:
1. Menunjuk Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (bekerja sama dengan Ernst & Young Global
Limited) untuk melaksanakan Integrated Audit Tahun Buku 2012 dan audit penggunaan Dana PKBL untuk Tahun Buku 2012;
2. Melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan besaran imbalan jasa audit dan persyaratan penunjukan lainnya yang wajar bagi Kantor Akuntan Publik tersebut; dan
3. Melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik Pengganti dan menetapkan kondisi dan persyaratan penunjukannya, jika Kantor Akuntan Publik yang telah ditunjuk tersebut tidak dapat melaksanakan atau melanjutkan tugasnya.
Agenda 7 1. Menyetujui Perubahan beberapa ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, yaitu:
a. Pasal 17 ayat 6 tentang perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan tertulis Dewan Komisaris; b. Pasal 22 ayat 1 tentang muatan dari Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;
c. Menyisipkan 1 (satu) ayat baru yang menjadi ayat 5 pada Pasal 22 tentang Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; dan
d. Pasal 13 ayat 2 dan 3 tentang jumlah minimum surat kabar yang memuat pengumuman dan pemanggilan RUPS.
2. Pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menyatakan kembali keputusan dari Rapat ini berkenaan dengan perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam Akta Notaris dan selanjutnya mengajukan permohonan persetujuan dan/atau melaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, mendaftarkan dalam daftar perusahaan serta mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia sesuai dengan peraturan Perundang-undangan.
Agenda 8 1. Pemberhentian dengan hormat:
a. Bapak Bobby A.A. Nazief sebagai Komisaris; dan b. Bapak Rudiantara sebagai Komisaris Independen. 2. Pengangkatan:
a. Bapak Parikesit Suprapto sebagai Komisaris; b. Bapak Hadiyanto sebagai Komisaris; dan
c. Bapak Virano Gazi Nasution sebagai Komisaris Independen.
Dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2017 kecuali Komisaris sebelumnya yang kembali menjabat sampai dengan penutupan RUPST Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2015.
3. Pemberhentian dengan hormat Bapak Rinaldi Firmansyah sebagai Direktur Utama.
4. Pengalihan jabatan Bapak Arief Yahya yang semula menjabat sebagai Direktur Enterprise & Wholesale menjadi Direktur Utama Perseroan.
5. Pengangkatan kembali Bapak Indra Utoyo sebagai Direktur Information Technology, Solution & Strategic Portfolio dengan masa jabatan terhitung sejak penutupan Rapat dan berakhir sampai dengan penutupan RUPST Perseroan yang ke-5 sejak pengangkatannya yaitu yang akan diadakan pada tahun 2017, dan dihitung sebagai masa jabatan kedua.
6. Pengangkatan anggota Direksi Perseroan yang baru, yaitu: a. Bapak Honesti Basyir sebagai Direktur Keuangan;
b. Bapak Muhamad Awaluddin sebagai Direktur Enterprise & Wholesale; c. Bapak Ririek Adriansyah sebagai Direktur Compliance & Risk Management;
d. Bapak Priyantono Rudito sebagai Direktur Human Capital & General Affair;
e. Bapak Rizkan Chandra sebagai Direktur Network & Solution; dan
f. Bapak Sukardi Silalahi sebagai Direktur Konsumer.
dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2017 kecuali untuk Bapak Arief Yahya sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2015.
7. Pemberian Kuasa kepada Direksi dengan hak substitusi untuk menyatakan kembali keputusan Rapat ini ke dalam
Akta Notaris, selanjutnya memberitahukan perubahan data Perseroan tentang susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan kepada Menteri Hukum dan HAM RI.
Seluruh catatan RUPST tahun sebelumnya tersebut telah direalisasikan pada tahun 2012.