INDOSAT Obligasi Indosat Ketujuh. Pada tanggal 8 Desember 2009,
kami menerbitkan Obligasi Indosat VII (“Obligasi Indosat Ketujuh”), dalam dua seri dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp1.300,0 miliar. Obligasi Seri A, dengan jumlah sebesar Rp700,0 miliar, akan jatuh tempo pada 8 Desember 2014 dan obligasi Seri B, dengan jumlah sebesar Rp 600,0 miliar, akan jatuh tempo pada 8 Desember 2016. Obligasi seri A memiliki tingkat suku bunga tetap yaitu 11,25% per tahun dan obligasi Seri B memiliki tingkat suku bunga tetap yaitu 11,75% per tahun. Setelah tahun pertama dari penerbitan obligasi tersebut, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau keseluruhan obligasi senilai harga pasar, baik untuk sementara ataupun untuk tujuan pelunasan awal.
Obligasi Indosat Kedelapan. Pada tanggal 28 Juni 2012, kami menerbitkan Obligasi Indosat VIII (“Obligasi Indosat Kedelapan”), dalam dua seri dengan nilai nominal sebesar Rp 2.700,0 miliar. Obligasi Seri A, memiliki nilai nominal Rp1.200,0 miliar, akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2019 dan obligasi Seri B, memiliki nilai nominal Rp1.500,00 miliar, akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2022. Obligasi Seri A dikenakan bunga pada tingkat bunga tetap sebesar 8,625% per tahun dan Obligasi Seri B dikenakan bunga pada tingkat bunga tetap sebesar 8,875% per tahun. Setelah tahun pertama dari penerbitan obligasi, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi pada harga pasar, baik sementara ataupun untuk tujuan pelunasan awal.
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 dan
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2012
Pada bulan Oktober 2003, anak perusahaan keuangan kami, Indosat Finance Company B.V. (“Indosat Finance”)
menerbitkan Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010.
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 memiliki nilai US$300,0 juta dan jatuh tempo pada tanggal 5 November
2010. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 memiliki
suku bunga tetap sebesar 7,75% per tahun yang dibayarkan dengan cicilan setiap enam bulan yaitu setiap tanggal 5 Mei dan 5 November pada setiap tahunnya, dimulai pada tanggal 5 Mei 2004. Pada tanggal 22 Juni 2005, anak perusahaan keuangan kami, Indosat International Finance Company B.V.
(“Indosat International”) menerbitkan Guaranteed Notes
Jatuh Tempo Tahun 2012. Guaranteed Notes Jatuh Tempo
Tahun 2012 memiliki nilai sebesar US$ 250,0 juta yang diterbitkan 99,3% dari jumlah pokok dan jatuh tempo pada
tanggal 22 Juni 2012. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun
2012 memiliki suku bunga tetap sebesar 7,125% per tahun yang dibayarkan dengan cicilan setiap enam bulan yaitu pada tanggal 22 Juni dan 22 Desember setiap tahun, dimulai pada tanggal 22 Desember 2005.
Pada tanggal 12 Mei 2010, kami, bersama dengan Indosat
Finance dan Indosat International, mengumumkan
dimulainya penawaran tender tunai oleh Indosat Finance dan Indosat International untuk membeli dengan tunai dari
setiap dan seluruh Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun
2010 dan Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2012 yang
masih terutang. Selain daripada penawaran untuk membeli
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010, Indosat Finance juga meminta, sebagai salah satu usulan, persetujuan
untuk beberapa usulan perubahan atas Indenture yang
diamandemen dan disajikan kembali tertanggal 25 Januari
2006 (“Indenture 2010”), yang akan mempersingkat periode
pemberitahuan untuk penebusan opsional dari Guaranteed
Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 dan untuk membebaskan
Indosat International sebagai penjamin berdasarkan
Indenture 2010.
Pada tanggal 2 Agustus 2010, Indosat Finance membayar
sejumlah US$174,7 juta untuk Guaranteed Notes Jatuh Tempo
Tahun 2010 yang dibeli berdasarkan penawaran tender tunai, dengan total jumlah pokok masing-masing sebesar US$167,8
juta (untuk notes yang ditawarkan lebih dulu) dan US$0,1 juta
(untuk notes yang ditawarkan setelah tanggal penawaran
lebih dulu) dengan harga sebesar 102,1875% (untuk notes
yang ditawarkan lebih dulu) dan 101,9375% (untuk notes
yang ditawarkan setelah tanggal penawaran lebih dulu) dari jumlah pokok yang dibeli, ditambah suku bunga yang harus dibayarkan dan belum dibayarkan sampai dengan tanggal penyelesaian dan beban tambahan lainnya. Pada tanggal 10 Agustus 2010, Indosat Finance membayar total sejumlah
US$69,5 juta untuk pembelian porsi sisanya dari Guaranteed
Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 yang dilunasi, dengan jumlah pokok total sebesar US$66,9 juta dengan harga setara dengan 101,9375% dari jumlah pokok yang dipanggil, ditambah dengan bunga yang harus dibayarkan dan belum dibayarkan sampai dengan tanggal penyelesaian serta beban lainnya.
ikhtisar 2012 profil perusahaan laporan manajemen tinjauan usaha tata kelola perusahaan faktor-faktor risiko
hasil-hasil usaha - LIkuIdITas dan sumber permodaLan - penelitian dan pengembangan, paten dan lisensi, dan lain-lain - tren informasi -
Pada tanggal 2 Agustus 2010, Indosat International membayar
sejumlah US$58,6 juta untuk Guaranteed Notes Jatuh Tempo
Tahun 2012 yang dibeli berdasarkan penawaran tender tunai, dengan total jumlah pokok masing-masing sebesar
US$55,8 juta (untuk notes yang ditawarkan lebih dulu) dan
US$0,2 juta (untuk notes yang ditawarkan setelah tanggal
penawaran lebih dulu) dengan harga sebesar 103,8125%
(untuk notes yang ditawarkan lebih dulu) dan 103,5625%
(untuk notes yang ditawarkan setelah tanggal penawaran
lebih dulu) dari jumlah pokok yang dibeli, ditambah suku bunga yang harus dibayarkan dan belum dibayarkan sampai dengan tanggal penyelesaian dan beban tambahan lainnya. Pada tanggal 2 September 2010, Indosat International Finance membayar total sejumlah Rp US$56,0 juta untuk
pembelian porsi sisanya dari Guaranteed Notes Jatuh Tempo
Tahun 2012 yang dilunasi dengan jumlah pokok total sebesar US$53,4 juta dengan harga setara 103,5625% dari jumlah pokok yang dipanggil, ditambah dengan bunga yang harus dibayarkan dan belum dibayarkan sampai dengan tanggal penyelesaian serta beban lainnya.
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020
Pada tanggal 29 Juli 2010, kami, melalui Indosat Palapa
Company B.V. (“Indosat Palapa”) menerbitkan Guaranteed
Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 dengan jumlah sebesar
US$650,0 juta. Notes tersebut diterbitkan dengan nilai
sebesar 99,478% dari nilai nominal tersebut dan jatuh
tempo pada tanggal 29 Juli 2020. Notes tersebut memiliki
tingkat suku bunga tetap sebesar 7,375% per tahun yang harus dibayar dengan cicilan setiap enam bulan, yaitu setiap tanggal 29 Januari dan 29 Juli setiap tahun, dimulai sejak
tanggal 29 Januari 2011. Notes tersebut dapat dibeli kembali
bila diinginkan oleh Indosat Palapa, secara keseluruhan atau sebagian, pada setiap waktu pada atau setelah tanggal 29 Juli 2015 dengan harga senilai 103,6875%, 102,4583%, 101,2292% dan 100% dari nilai pokok masing-masing selama periode 12 bulan yang dimulai sejak 29 Juli 2015, 2016, 2017 dan 2018 dan seterusnya, ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar dan jumlah tambahan lainnya, jika ada. Selain itu, sebelum tanggal 29 Juli 2013, Indosat Palapa dapat membeli kembali sebanyak-banyaknya 35% dari seluruh nilai pokok
Notes awal dengan hasil satu atau lebih penawaran umum saham kami, dengan harga senilai 107,375% dari nilai pokok tersebut ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar
dan jumlah tambahan lainnya, jika ada. Notes tersebut juga
dapat dibeli kembali bila diinginkan oleh Indosat Palapa atau kami, secara keseluruhan tetapi tidak sebagian pada setiap waktu, dengan harga senilai 100% dari nilai pokok tersebut ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar sampai dengan (tetapi tidak termasuk) tanggal pembelian kembali jumlah tambahan lainnya, apabila terdapat perubahan tertentu yang mempengaruhi pemotongan pajak di Indonesia dan Belanda. Apabila terjadi perubahan kendali di dalam Indosat (termasuk penjualan, pemindahan, pengalihan, penyewaan, penyerahan atau pelepasan lainnya atas semua
atau sebagian besar aktiva kami), pemegang notes berhak
meminta Indosat Palapa untuk membeli kembali semua atau
sebagian dari notes yang dimilikinya dengan harga senilai
101% dari nilai pokok tersebut, ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar dan jumlah tambahan lainnya, jika ada, sampai dengan tanggal pembelian.
Hasil bersih, setelah dikurangi biaya penjaminan emisi dan biaya penawaran, telah diterima pada 29 Juli 2010 dan
digunakan (i) untuk membiayai pembelian dari guaranteed
notes jatuh tempo tahun 2010 dan guaranteed notes
jatuh tempo tahun 2012 yang terhutang dan permohonan persetujuan apapun terkait dengan, atau pembelian kembali
atas, notes tersebut dan (ii) untuk pembiayaan kembali
sebagian dari hutang kami yang ada lainnya. Notes tersebut
dijamin secara tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali oleh Indosat
Berdasarkan indenture dari notes tersebut, kami
diwajibkan untuk memenuhi beberapa ketentuan, seperti mempertahankan beberapa rasio keuangan. Pada tanggal
5 Juni 2012, Indosat Palapa mengubah indenture yang
mengatur Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 sesuai
dengan pernyataan consent solicitation dan materi terkait,
tertanggal 21 Mei 2012, setelah Indosat Palapa menerima
jumlah persetujuan yang diperlukan dari pemegang notes.
Pada tanggal 7 Februari 2012, Indosat menandatangani Perjanjian Pembelian Aset dengan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk dan anak perusahaannya, PT Solusi Menara Indonesia, untuk penjualan dan penyewaan kembali atas 2.500 menara telekomunikasi nirkabel. Perubahan- perubahan mengubah pengecualian yang ada dalam
indenture yang mengatur Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 sehubungan dengan penjualan menara yang