INDOSAT
berkualitas untuk memperbolehkan Indosat menyelesaikan transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian Penjualan Aset dan menambahkan pengecualian tambahan untuk pelepasan
aset infrastruktur aktif, seperti fiber, peralatan transmisi dan
jaringan akses radio, kepada badan usaha patungan dengan siapa Indosat dapat mengadakan kesepakatan penggunaan jaringan secara bersama-sama, tanpa memerlukan persetujuan
dari pemegang notes.
Fasilitas Kredit Ekspor
Pada tanggal 12 Mei 2006, kami mengadakan perjanjian fasilitas berjangka dengan Finnish Export Credit Ltd, sebagai pemberi pinjaman awal, dan The Royal Bank of Scotland, N.V. (yang dulunya dikenal dengan nama ABN Amro Bank,
N.V.) sebagai agen fasilitas (facility agent), untuk Fasilitas
Kredit Ekspor, dengan total jumlah pokok sebesar US$38,0 juta. Jangka waktu Fasilitas Kredit Ekspor adalah 60 bulan sejak tanggal perjanjian dan harus dibayar dalam sepuluh kali cicilan dengan jumlah yang sama yang dibagi rata selama jangka waktu fasilitas. Fasilitas Kredit Ekspor memiliki tingkat suku bunga 4,15% per tahun, yang dihitung dengan merujuk pada tingkat suku bunga komersial untuk Dollar AS. Setelah nilai dari Fasilitas Kredit Ekspor ditarik dan dilunasi, jumlah tersebut tidak lagi tersedia untuk dipinjamkan secara berulang. Fasilitas Kredit Ekspor memuat ketentuan- ketentuan tertentu tentang keuangan. Selama tahun 2009 dan 2010, kami membayar cicilan-cicilan atas fasilitas ini sejumlah masing-masing US$7,6 juta dan US$7,6 juta dan pada bulan Mei 2011 kami melunasi seluruh jumlah terutang berdasarkan fasilitas ini.
Obligasi Syari‘ah Ijarah (Sukuk Ijarah)
Ketentuan khusus atas setiap Obligasi Syari’ah Ijarah Pertama, Obligasi Syari’ah Ijarah Kedua, Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga, Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat, dan Obligasi Syari’ah Ijarah Kelima (“Obligasi Syari’ah Ijarah”), diuraikan berikut ini. Obligasi Syari’ah Ijarah tidak dijaminkan dengan suatu aktiva apapun atau dijamin oleh suatu pihak manapun dan berkedudukan setingkat dengan hutang Indosat lainnya yang tidak dijaminkan.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi Syari’ah Ijarah, Indosat setuju untuk tetap memberlakukan ketentuan- ketentuan tertentu yang termuat di dalam Obligasi Indosat. Selain itu, Indosat juga dilarang untuk melakukan tindakan-
tindakan yang bertentangan dengan prinsip-prinsip
Syari’ah. Disamping larang-larangan tersebut, tidak terdapat perbedaan yang material di antara ketentuan-ketentuan yang berlaku pada Obligasi Syari’ah Ijarah dengan Obligasi Indosat. Pada 24 Maret 2009, Indosat menyelenggarakan rapat dengan para pemegang obligasi dengan mata uang Rupiah, termasuk dengan para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah, dan memperoleh persetujuan untuk mengubah definisi “Hutang” dan “EBITDA”, untuk menambah definisi- definisi baru “Ekuitas” dan “Grup” dan untuk mengubah rasio Hutang terhadap Ekuitas dari semula 1,75:1 menjadi 2,5:1 dalam perjanjian perwaliamanatan yang mengatur obligasi-obligasi ini.
Obligasi Syari’ah Ijarah Pertama. Pada 21 Juni 2005, Indosat menerbitkan Sukuk Ijarah Indosat I (“Obligasi Syari’ah Ijarah Pertama”), yang memuat ketentuan-ketentuan yang berlaku secara umum dalam fasilitas pembiayaan menurut ketentuan hukum Islam, dengan Bank Rakyat Indonesia bertindak sebagai wali amanat. Obligasi Syari’ah Ijarah Pertama memiliki total nilai sebesar Rp285,0 miliar dan telah jatuh tempo pada 21 Juni 2011. Para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Pertama menerima cicilan imbalan Ijarah, yang harus dibayar setiap triwulanan. Cicilan imbalan Ijarah yang dibayarkan kepada para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Pertama adalah sebesar Rp34,2 miliar per tahun. Pada 21 Juni 2011, obligasi ini dibayar penuh.
Obligasi Syari’ah Ijarah Kedua. Pada 29 Mei 2007, Indosat
menerbitkan Sukuk Ijarah Indosat II (“Obligasi Syari’ahIjarah
Kedua”), yang memuat ketentuan-ketentuan yang berlaku secara umum dalam fasilitas pembiayaan menurut ketentuan hukum Islam, dengan Bank Rakyat Indonesia bertindak sebagai wali amanat. Obligasi Syari’ah Ijarah kedua memiliki total nilai sampai dengan Rp400,0 miliar dan jatuh tempo pada 29 Mei 2014. Para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Kedua menerima cicilan imbalan Ijarah, yang harus dibayar setiap triwulanan. Total cicilan Ijarah yang diharapkan akan dibayarkan kepada para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Kedua adalah sebesar Rp40,8 miliar per tahun. Setelah tahun pertama sejak penerbitan Obligasi Syari’ah Ijarah Kedua, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau keseluruhan dari obligasi tersebut senilai harga pasar yang berlaku saat itu.
ikhtisar 2012 profil perusahaan laporan manajemen tinjauan usaha tata kelola perusahaan faktor-faktor risiko
hasil-hasil usaha - LIkuIdITas dan sumber permodaLan - penelitian dan pengembangan, paten dan lisensi, dan lain-lain - tren informasi -
Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga. Pada 9 April 2008, Indosat menerbitkan Sukuk Ijarah Indosat III (“Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga”), yang memuat ketentuan-ketentuan yang berlaku secara umum dalam fasilitas pembiayaan menurut ketentuan hukum Islam, dengan Bank Rakyat Indonesia bertindak sebagai wali amanat. Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga memiliki total nilai sampai dengan Rp570,0 miliar dan jatuh tempo pada 9 April 2013. Para pemegang dari Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga menerima cicilan imbalan Ijarah, yang harus dibayar setiap triwulanan. Total cicilan imbalan Ijarah yang diharapkan akan dibayarkan kepada para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga adalah sebesar Rp 58,4 miliar per tahun. Setelah tahun pertama dari penerbitan Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau keseluruhan dari obligasi tersebut senilai harga pasar yang berlaku saat itu. Pada tanggal 9 April 2013, obligasi ini telah dibayarkan secara penuh.
Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat. Pada 8 Desember 2009, Indosat menerbitkan Sukuk Ijarah Indosat IV (“Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat”), yang memuat ketentuan-ketentuan yang berlaku secara umum dalam fasilitas pembiayaan menurut ketentuan hukum Islam, dengan Bank Rakyat Indonesia bertindak sebagai wali amanat. Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat memiliki total nilai sebesar Rp 200,0 miliar. Obligasi Syari’ah Ijarah Seri A, yang memiliki total nilai sebesar Rp 28,0 miliar, akan jatuh tempo pada 8 Desember 2014 dan Obligasi Syari’ah Ijarah Seri B, yang memiliki total nilai sebesar Rp172,0 miliar, akan jatuh tempo pada 8 Desember 2016. Para pemegang dari Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat menerima cicilan imbalan Ijarah, yang harus dibayar setiap triwulanan. Total cicilan imbalan Ijarah yang diharapkan akan dibayarkan kepada para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat adalah sebesar Rp3,2 miliar per tahun untuk Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat Seri A dan Rp20,2 miliar per tahun untuk Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat Seri B. Setelah tahun pertama sejak penerbitan Obligasi Syari’ah Ijarah Keempat, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau keseluruhan dari obligasi tersebut senilai harga pasar yang berlaku saat itu.
Obligasi Syari’ah Ijarah Kelima. Pada tanggal 28 Juni 2012, kami menerbitkan Sukuk Ijarah Indosat V (“Obligasi Syari’ah Ijarah Kelima”), yang memuat ketentuan-ketentuan yang berlaku secara umum dalam fasilitas pembiayaan menurut ketentuan hukum Islam, dengan Bank Rakyat Indonesia
bertindak sebagai wali amanat. Obligasi Syari’ah Ijarah Kelima memiliki nilai nominal total hingga Rp300,0 miliar dan akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2019. Pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Kelima akan menerima cicilan imbalan Ijarah, yang dibayarkan setiap triwulanan. Total cicilan imbalan Ijarah yang diharapkan akan dibayarkan kepada para pemegang Obligasi Syari’ah Ijarah Kelima adalah sebesar Rp 25,9 miliar per tahun. Setelah tahun pertama dari penerbitan Obligasi Syari’ah Ijarah Kelima, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi tersebut pada harga pasar yang berlaku saat itu.
Fasilitas Pinjaman Goldman Sachs International
Pada tanggal 30 Mei 2007, kami menerima dari Goldman Sachs International (“GSI”) suatu pinjaman sebesar Rp434,3 miliar, yang mana diterima dalam Dolar AS sebesar US$50,0 juta untuk keperluan pembelian perangkat telekomunikasi. Pinjaman akan jatuh tempo pada tanggal 30 Mei 2013. Pinjaman dikenakan suku bunga tetap sebesar 8,75% per tahun, yang harus dibayar setiap triwulanan pada tanggal 28 Februari, 30 Mei, 30 Agustus dan 30 November, yang dimulai sejak 30 Agustus 2007 sampai dengan 30 Mei 2012.
Perjanjian pinjaman tersebut memberikan opsi bagi GSI
untuk mengkonversikan pinjaman tersebut menjadi
pinjaman dalam Dolar AS sebesar US$50,0 juta pada tanggal 30 Mei 2012 (“Opsi Konversi”). Nilai wajar dari Opsi Konversi disajikan sebagai bagian dari hutang jangka panjang. Jika GSI menggunakan opsi tersebut, maka sejak tanggal 30 Mei 2012, pinjaman akan dikenakan suku bunga tetap sebesar 6,45% per tahun dari nilai pokok sejumlah US$50.0 juta. Pada 30 Mei 2012, GSI telah melaksanakan Opsi Konversi untuk mengkonversi pinjaman menjadi pinjaman dalam Dolar AS sejumlah US$50,0 juta dan sebagai akibatnya pinjaman tersebut dikenakan bunga tahunan tetap sebesar 6,45% dari nilai pokok sebesar US$50,0 juta. Hutang pokok dalam mata uang Dolar AS dan bunga tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 30 Mei 2013.
Perusahaan diharuskan untuk memberitahukan GSI mengenai peristiwa-peristiwa berikut yang dapat mengakibatkan pengakhiran pinjaman seperti (i) perubahan-perubahan